Cass. civ. n. 14016/2025

In tema di patti parasociali, è valida la previsione all'interno di essi di opzioni put e call tra i soci stipulanti, identificandosi la causa concreta del negozio in una forma di garanzia per il socio finanziatore, come tale rientrante nell'autonomia contrattuale concessa ai soci e pertanto meritevole di tutela da parte dell'ordinamento. (Fattispecie relativa ad un intervento di finanziamento garantito dall'attribuzione di una opzione put a favore del mutuante e di una corrispondente opzione call a favore del socio e legale rappresentante della società finanziata, aventi ad oggetto il trasferimento di una partecipazione sociale, per un corrispettivo commisurato al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla società, da esercitarsi alla scadenza del settimo anno successivo alla sottoscrizione dell'aumento di capitale).

Cass. civ. n. 31431/2023

Il cd. "preliminare di preliminare", pur essendo vincolo valido ed efficace se rispondente ad un interesse meritevole di tutela delle parti, risulta idoneo unicamente a regolare le successive articolazioni del procedimento formativo dell'affare, senza abilitare le parti medesime ad agire per la esecuzione specifica del negozio, nelle forme di cui all'art. 2932 c.c., ovvero per il risarcimento del danno derivante dal mancato conseguimento del risultato utile del negozio programmato e, conseguentemente, non viene a costituire un "affare" idoneo, ex artt. 1754 e 1755 c.c., a fondare il diritto alla provvigione in capo al mediatore che abbia messo in contatto le parti medesime.

Cass. civ. n. 29605/2023

In tema di dismissione di immobili appartenenti al patrimonio pubblico, l'accettazione dell'offerta in opzione da parte del conduttore - contenente tutti gli elementi essenziali della compravendita e, in particolare, la determinazione del prezzo – ha valore giuridico equipollente alla conclusione di un contratto preliminare, rispetto al quale, conseguentemente, è ammissibile l'azione ex art. 2932 c.c., volta ad ottenere una sentenza che faccia luogo del contratto definitivo alla cui stipula l'amministrazione offerente risulta obbligata, essendo al riguardo irrilevante una successiva modifica della qualifica dell'immobile.

Cass. civ. n. 22113/2023

In tema di giurisdizione del giudice italiano, il fatto che una società commerciale di diritto estero istituisca in Italia una sede o una stabile organizzazione alla quale demandi lo svolgimento di alcune attività non vale ad attribuire a tale sede od organizzazione una personalità giuridica distinta ed autonoma da quella della società estera.

Cass. civ. n. 3300/2023

In tema di garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali, il termine dilatorio, di cui all'art. 12, comma 7, della l. n. 212 del 2000, si applica anche alle società di fatto, essendo equiparate, ai fini delle imposte dirette, alle società in nome collettivo o alle società semplici, a seconda che esercitino o meno attività commerciali.

Cass. civ. n. 28879/2022

Al fine di riconoscere al mediatore il diritto alla provvigione, l'affare deve ritenersi concluso quando, tra le parti poste in relazione dal mediatore medesimo, si sia costituito un vincolo giuridico che abiliti ciascuna di esse ad agire per la esecuzione specifica del negozio, nelle forme di cui all'art. 2932 c.c., ovvero per il risarcimento del danno derivante dal mancato conseguimento del risultato utile del negozio programmato. Va, invece, escluso il diritto alla provvigione qualora tra le parti non sia stato concluso un "affare" in senso economico-giuridico, ma si sia soltanto costituito un vincolo idoneo a regolare le successive articolazioni del procedimento formativo dello stesso, come nel caso in cui sia stato stipulato un patto di opzione, idoneo a vincolare una parte soltanto, ovvero un cd. "preliminare di preliminare", costituente un contratto ad effetti esclusivamente obbligatori non assistito dall'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. in caso di inadempimento.

Cass. civ. n. 3/2018

È nulla la clausola di opzione ex art. 1331 c.c. quando tale clausola cela l'intento fraudolento di vincolare il lavoratore, sin dalla data di assunzione, una volta superato il periodo di prova, all'adempimento dell'obbligazione contenuta nel patto stesso. In tal caso, l'esercizio della facoltà impropriamente denominata di opzione costituisce un recesso unilaterale ex art. 1373 c.c. la cui disciplina non è applicabile al patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., che integra una disposizione speciale con obbligo a carico del lavoratore da circoscriversi ex ante ad una durata determinata, disposizione inderogabile, altrimenti elusa dalla facoltà di recesso, che consentirebbe il venir meno in ogni momento della sua durata.

Cass. civ. n. 27444/2018

In materia societaria, la vendita di una quota di partecipazione con opzione di riacquisto per un corrispettivo da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto, diversamente dalla vendita con patto di riscatto, integra un contratto aleatorio in cui l'alea, che può colpire entrambe le parti, è insita nella variazione che il valore della partecipazione può subire entro il termine pattuito per l'esercizio del diritto di opzione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto non integrante violazione dell'art. 1500, comma 2, c.c. il contratto con il quale un socio di una società fallita aveva ceduto la propria quota con opzione di riacquisto della partecipazione alla società tornata "in bonis", da esercitarsi entro un certo termine e per un prezzo, determinabile entro un minimo ed un massimo, da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto).

Cass. civ. n. 28762/2017

Il patto di opzione, disciplinato dall’art. 1331 c.c., ha in comune con il c.d. contratto preliminare unilaterale l’assunzione dell’obbligazione da parte di un solo contraente, ma se ne distingue per l’eventuale successivo "iter" della vicenda negoziale, in quanto, a differenza del predetto preliminare unilaterale, che è un contratto perfetto e autonomo rispetto al definitivo, l'opzione medesima non è che uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto l'irrevocabilità della proposta e poi dall'accettazione del promissario che, saldandosi con la prima, perfeziona il contratto, sempre che venga espressa nella forma prescritta per il contratto stesso e, quindi, nel caso di trasferimento immobiliare, per iscritto.

Cass. civ. n. 15411/2013

Il mancato esercizio, entro la scadenza del termine all'uopo fissato, della facoltà di accettare l'altrui proposta irrevocabile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 c.c., facendo venir meno la soggezione dell'offerente al diritto potestativo del contraente cui è stata concessa l'opzione, libera definitivamente il primo, con la conseguenza che la manifestazione della volontà del secondo di aderire all'offerta, se sopravviene tardivamente, equivale ad una nuova proposta che non vincola l'originario offerente se non in caso di accettazione da parte del medesimo. Pertanto, è ininfluente che il ritardo nell'accettazione della proposta sia solo "lieve", considerato che nella fattispecie non viene in rilievo una questione di inadempimento, ma un'ipotesi di decorrenza di un termine.

Cass. civ. n. 13287/2012

Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell'art. 2331, secondo comma, c.c., una responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome; la dizione legislativa di cui all'articolo citato, infatti, non sorregge in alcun modo l'affermazione della temporaneità della responsabilità di cui si tratta, mentre detta disposizione mira a tutelare l'affidamento dei terzi, i quali, non essendo in grado di conoscere la consistenza patrimoniale della persona giuridica prima della pubblicazione del suo atto costitutivo, non possono che aver negoziato sulla fiducia della solvibilità di coloro che hanno agito per la costituenda società; pertanto, qualora il soggetto che abbia agito in nome di una società di capitali non ancora registrata, e quindi inesistente, abbia posto in essere un'attività imprenditoriale o un'attività quale socio di una società di fatto insolvente, ne risponde a pieno titolo, con la conseguenza che tale responsabilità determina la sua soggezione a fallimento.

Cass. civ. n. 25703/2011

La deliberazione assembleare di una s.r.l. con cui sia stato approvato un aumento di capitale anteriormente all'iscrizione della società nel registro delle imprese è inesistente, in quanto emanata da un'assemblea ancora priva della possibilità giuridica di deliberare, e, tuttavia, la manifestazione di volontà dei soci unanime e plenaria e risultante dalla sottoscrizione dell'atto da parte di ciascuno può essere apprezzata come espressione di un patto volto a modificare l'importo del capitale sociale e la conseguente attribuzione delle quote ai soci e, quindi, come una convenzione modificativa dell'atto costitutivo, a condizione che risultino osservati i requisiti di sostanza e di forma prescritti per tale atto, con la conseguenza che la non ancora avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese non condiziona la validità di detta convenzione modificativa, sia pure destinata ad assumere efficacia dopo l'iscrizione della società.

Cass. civ. n. 23022/2006

In tema di opzione per l'acquisto di titoli azionari, anche nel caso in cui il patto di opzione relativo alla vendita sia associato ad un pactum de compensando tra il prezzo della vendita e il credito del titolare del diritto di opzione per altro titolo, il momento traslativo della vendita si determina per effetto dell'esercizio della opzione. Ne consegue che, ai fini della sussistenza dei presupposti dell'azione revocatoria fallimentare e della ricorrenza del periodo sospetto, occorre considerare il momento in cui è stata esercitata l'opzione e non il precedente negozio con il quale sono state regolate le modalità di esercizio della compensazione ed è stata concessa la opzione.

Cass. civ. n. 21520/2004

Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell'art. 2331 c.c., responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome, atteso che la norma citata mira a tutelare l'affidamento dei terzi i quali, non conoscendo la consistenza patrimoniale dell'organismo sociale in via di costituzione, hanno negoziato fidando sulla solvibilità di coloro che hanno agito per il medesimo.

Cass. civ. n. 15142/2003

Il patto di opzione è un negozio giuridico bilaterale che dà luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di una delle parti di accettarla, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall' accordo avente ad oggetto l'irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall'accettazione definitiva del promissario che, saldandosi con la proposta, perfeziona il contratto; pertanto nel caso di revocatoria fallimentare ex art. 67, primo comma, legge fall., di un contratto stipulato in virtù di un patto di opzione (nella specie di compravendita di azioni), l'accertamento dei presupposti della revocatoria — quindi, della sproporzione tra le prestazioni e della scientia decoctionis — deve essere compiuto facendo riferimento alla data di accettazione della proposta irrevocabile.

Cass. civ. n. 17737/2002

Nel patto di opzione è negozio giuridico bilaterale che obbliga entrambe le parti, sicché qualsiasi modifica concernente il contenuto del medesimo — come il termine entro il quale l'oblato può accettare la proposta, elemento costitutivo essenziale del patto di opzione — deve rivestire la medesima forma prescritta per detto negozio e provenire dalla volontà comune delle parti di esso, ovvero da un loro rappresentante, munito di procura generale o speciale, espressamente conferita tal fine.

Cass. civ. n. 2017/1998

L'istituto dell'opzione di cui all'art. 1331 si inserisce nell'ambito di una più complessa fattispecie a formazione progressiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto la irrevocabilità della proposta del promittente, e, successivamente, dalla (eventuale) accettazione del promissario che, saldandosi con la precedente proposta, perfeziona il nuovo negozio giuridico, cosa che soltanto successivamente alla conclusione del contratto di opzione il promissario, con riferimento al contratto definitivo, può incorrere in responsabilità precontrattuale, se abbia ingenerato il ragionevole affidamento nella conclusione di tale contratto rifiutandone, poi, la stipulazione.

Cass. civ. n. 9675/1996

Il patto di opzione previsto dall'art. 1331 codice civile impone nella compravendita ad una delle parti l'obbligo incondizionato ed irrevocabile di vendere o di comprare, attribuendo contestualmente all'altra parte il diritto di conseguire la vendita o l'acquisto del bene o di rinunciarvi a sua insindacabile scelta, di guisa che per rendere eseguibile il patto è sufficiente la dichiarazione di volontà del promissario essendo quella del proponente già manifestata, vincolante e per lui irrevocabile ed essendo il proponente stesso liberato dal vincolo derivante dall'opzione solo se l'accettazione della proposta intervenga dopo la scadenza del termine all'uopo fissato.

Cass. civ. n. 4901/1987

L'opzione prevista dall'art. 1331 c.c., ha natura contrattuale, consistendo in un accordo in base al quale una parte si impegna a mantenere ferma una proposta per un certo tempo nell'interesse dell'altra parte. Pertanto è configurabile un'opzione per persona da nominare non essendovi ragione di fare eccezione al principio generale che ammette la stipulazione del contratto per persona da nominare (come pure di quello a favore di terzo) in relazione a qualsiasi tipo di contratto, preliminare o definitivo, purché l'oggetto della prestazione lo consenta.

Cass. civ. n. 3625/1983

Nell'opzione il solo proponente rimane vincolato alla propria dichiarazione, mentre la controparte è libera sia di accettare puramente e semplicemente la proposta stessa, sia di formulare una controproposta che, contenendo elementi non compresi nella già prevista struttura del contratto finale, non può determinare la conclusione di questo in conformità della concessa opzione, ma consente di pervenire ad un diverso contratto qualora venga accettata dal destinatario.

Cass. civ. n. 2908/1983

Il patto d'opzione, secondo la previsione dell'art. 1331 c.c., conferisce ad una delle parti, a fronte della proposta dell'altra, non revocabile per un determinato periodo di tempo, il potere di determinare la conclusione del contratto mediante la propria accettazione e senza necessità di ulteriori dichiarazioni del proponente. La configurabilità del suddetto patto, pertanto, resta esclusa con riguardo ad una proposta che contenga solo alcuni elementi essenziali e non l'intero regolamento negoziale, perché, in tal caso, il perfezionarsi del contratto non può conseguire a detta accettazione, ma richiede la formazione del consenso sugli ulteriori elementi non contemplati dalla proposta stessa.

Cass. civ. n. 436/1982

Integra la figura giuridica dell'opzione di cui all'art. 1331 c.c. il contratto con cui una delle parti si obbliga a cedere, ad un prezzo concordato, la sua quota di comproprietà di un bene immobile a seguito della richiesta proveniente da ciascuna delle altre parti contraenti. Tale contratto impegna irrevocabilmente il proponente, anche senza la fissazione di un termine finale di validità, e l'esercizio del diritto potestativo di accettazione della proposta può avvenire nel termine prescrizionale di dieci anni ai sensi dell'art. 2946 c.c., mentre il mutamento delle condizioni di mercato non determina l'inefficacia del contratto, ma può solo legittimare, ove si tratti di un contratto sinallagmatico, la possibilità di ottenere la risoluzione ope iudicis ex art. 1467 c.c. e, ove si tratti di contratto con obbligazioni a carico di una sola parte, la riduzione della prestazione o la riconduzione del contratto ad equità ex art. 1468 c.c.

Cass. civ. n. 3170/1978

Il cosiddetto patto di opzione è un vero e proprio contratto, nel quale il consenso attualmente manifestato dalle parti si esplica effettualmente nell'attribuzione al «favorito» di un potere di decisione rispetto alla conclusione di un contratto ulteriore già determinato nel suo contenuto, di guisa che, una volta che il potere sia stato esercitato, tale contratto ulteriore (comunemente detto «definitivo», ma più adeguatamente denotato dalla denominazione di «finale») giunge a perfezione senz'altro, e immediatamente attinge gli effetti costitutivi o traslativi propri del tipo cui appartiene.

Cass. civ. n. 1893/1975

Nell'opzione il promittente, se nulla deve fare di positivo per la conclusione del contratto definitivo, deve tuttavia mantenere un comportamento di astensione affinché la conclusione del contratto definitivo non sia impedita. Trattasi di obbligazione negativa, il cui inadempimento non è opponibile ai terzi che ne abbiano tratto vantaggio (ad esempio, acquistando la cosa che il promittente abbia proposto di vendere) e produce solo l'obbligo di risarcimento a carico del promittente inadempiente.

Cass. civ. n. 244/1970

Se le parti abbiano regolato integralmente i loro rapporti assumendo obblighi reciproci e condizionando solo l'obbligo di una parte all'adempimento dell'altra entro un certo termine, non si versa in tema di patto di opzione, sussistendo questo schema contrattuale nel caso in cui le parti convengano che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l'altra abbia facoltà di accettarlo o meno.