Art. 2022 — Trasferimento

Cass. civ. n. 17088/2008

Nel trasferimento di titoli azionari, l’adempimento delle formalità prescritte dall’art. 2022, primo comma, c.c. (c.d. transfert) non costituisce condizione di perfezionamento dell’acquisto o di produzione dell’effetto reale traslativo della proprietà del titolo, ma attiene alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio; quest’ultimo, peraltro, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto alle predette formalità (salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall’art. 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745), è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo, per il cui trasferimento non è quindi necessaria la redazione del c.d. fissato bollato, imposta per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa, e non avente neppure una funzione .surrogatoria o comp)ementare rispetto all’esecuzione del transfert, ma solo di ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.

Cass. civ. n. 13106/2004

In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (artt. 2021 – 2023 c.c.: cosiddetto transfert ) — e tra esse, l’iscrizione nel libro dei soci — come necessarie per l’esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il transfert richiesto dall’alienante o dall’acquirente, e il rifiuto si riveli ab origine illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all’art. 2441 c.c.) spettante all’acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio.

Cass. civ. n. 1410/1999

L’art. 2022 c.c., che prescrive, per l’esecuzione del trasferimento di titoli nominativi – ivi compresi quelli azionari di società – l’annotazione del nome dell’acquirente sul titolo, è norma inderogabile (la cui violazione comporta nullità del trasferimento) ed applicabile anche ai trasferimenti mortis causa .

Cass. civ. n. 9314/1995

In tema di azioni di società, le formalità previste dalla prima parte dell’art. 2022 c.c. (cosiddetto transfert), per cui il trasferimento del titolo nominativo si opera mediante l’annotazione del nome dell’acquirente sul titolo e sul registro dell’emittente, sono necessarie soltanto per l’acquisto della legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, mentre per l’acquisto della proprietà del titolo è sufficiente il semplice consenso delle parti legittimamente manifestato, secondo la regola generale di cui all’art. 1376 c.c. In particolare, l’iscrizione nel libro dei soci è necessaria a dimostrare la qualità di socio anche nel rapporto con la società ed ha, perciò, una funzione meramente certificativa ed esecutiva.

Cass. civ. n. 2557/1981

Se per il trasferimento dei titoli nominativi, compresi quelli azionari di società, necessitano la loro materiale consegna all’acquirente ed il cosiddetto transfert, tuttavia, in mancanza dei predetti elementi, le parti possono concludere un contratto perfetto ed incondizionato di vendita con effetti obbligatori, non soggetto ad alcuna specifica forma, per cui il venditore sia tenuto a trasferire la proprietà dei titoli nominativi, non appena ne abbia acquistata la disponibilità materiale e giuridica. In tal caso, ai fini dell’esecuzione del trasferimento in questione, occorre, a norma dell’art. 2022, primo comma, c.c., l’annotazione del nome dell’acquirente sul titolo e sul registro dell’emittente ovvero il rilascio di un nuovo titolo intestato al nuovo titolare, con relativa annotazione nel registro, mentre, per contro, non è sufficiente il rilascio del cosiddetto «fissato bollato», che è imposto per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa e non ha certo una funzione surrogatoria dell’esecuzione del transfert, potendo soltanto valere come ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.

Cass. civ. n. 1549/1970

Le formalità previste dall’art. 2022 c.c. (transfert) per il trasferimento dei titoli nominativi, compresi quelli azionari, attengono alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento stesso, e non alla fase costitutiva, per la quale non è richiesta alcuna specifica forma, tanto meno scritta. Qualora il terzo non impugni le predette formalità come risultanti dai registri della società per quanto riguarda la veridicità della data del trasferimento, il giudice di merito può ritenere, in base ad elementi presuntivi, con accertamento incensurabile, che la data emergente dal libro sociale, regolarmente tenuto, coincida con quella effettiva del trasferimento delle azioni.