Art. 2357 bis – Codice civile – Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 23557/2024
Ai sensi dell'art. 2357 ter, comma 2, c.c., come modificato dal d. lgs. n. 224 del 2010, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le azioni proprie sono incluse nel computo sia del "quorum" costitutivo che di quello deliberativo.
Cass. civ. n. 23950/2018
Ai sensi dell'art. 2357 ter, comma 2, c.c., come modificato dal d.l.vo n. 224 del 2010, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le azioni proprie sono incluse nel computo sia del "quorum" costitutivo che di quello deliberativo.
Cass. civ. n. 23540/2013
Le azioni proprie della società, a norma dell'art. 2357 ter, secondo comma, secondo periodo, c.c., nel testo introdotto dall'art. 10 del d.p.r. 10 febbraio 1986, n. 30, ed anteriore alla modifica apportata dall'art. 1, comma 3, del d.l.vo 29 novembre 2010, n. 224, vanno incluse nella base su cui calcolare i "quorum" costitutivi o deliberativi, esclusivamente allorché tali "quorum" si configurino come quote del capitale sociale, per cui, in caso di assemblea ordinaria in seconda convocazione, la maggioranza assoluta per deliberare deve essere calcolata sul solo ammontare delle azioni rappresentate dai soci partecipanti all'assemblea, senza tener conto delle azioni proprie di cui sia titolare la società.
Cass. civ. n. 1361/2011
Ai fini del rispetto del limite del dieci per cento del capitale sociale, posto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c. (nella formulazione vigente prima delle modifiche apportate dal d.l.vo 4 agosto 2008, n. 142, applicabile nella specie "ratione temporis"), occorre tener conto anche dell'eventuale aumento del capitale deliberato e sottoscritto successivamente alla data di chiusura dell'ultimo bilancio di esercizio, senza che sia necessario procedere all'approvazione di un ulteriore bilancio, dal momento che la norma non fa riferimento a questo, ma solo al capitale sociale e non intende salvaguardare la sua integrità, quanto impedire un potere eccessivo in capo all'organo amministrativo della società.