Cass. civ. n. 1808/2025

La conferitaria d'azienda, ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, è responsabile in solido, al pari del cessionario, con la conferente per il pagamento delle sanzioni irrogate per gli omessi versamenti delle imposte riferibili all'anno della cessione e dei due precedenti, salvo il beneficium excussionis, anche quando il conferimento di azienda in società è avvenuto prima dell'entrata in vigore dell'art. 16, comma 1, lett. g, del d.lgs. n. 158 del 2015, siccome avente effetti meramente ricognitivi, determinandosi con lo stesso un fenomeno traslativo soggetto alle disposizioni di cui artt. 2558 e ss. c.c. e non alla disciplina di cui all'art. 2498 c.c.

Cass. civ. n. 29119/2023

In tema di contenzioso tributario, l'avviso di accertamento emesso e notificato nei confronti della società contribuente, nella forma risultante successivamente ad un'operazione di trasformazione societaria, è valido anche ove la verifica fiscale si riferisca a periodi ad essa antecedenti, poiché la trasformazione non comporta l'estinzione di un soggetto e la creazione di un altro, ma solo la modifica della struttura e dell'organizzazione dell'ente, lasciandone immutata l'identità soggettiva. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto invalidi gli avvisi di accertamento emessi e notificati nei confronti di una s.r.l., sebbene la verifica fiscale fosse riferita ad un periodo di imposta in cui l'ente, prima di un'operazione di trasformazione, aveva la forma di s.a.s.).

Cass. civ. n. 9437/2023

In tema di imposte sui redditi, il credito di imposta sui dividendi, previsto dall'art. 14, comma 1-bis, del d.P.R. n. 917 del 1986, spetta all'ente territoriale non solo in caso di trasformazione diretta delle aziende municipalizzate in società di capitali, ma anche qualora venga costituita una nuova società con conferimento di azienda o ramo di azienda, poiché il riferimento alla trasformazione non richiama la nozione civilistica di cui agli artt. 2498 e ss. c.c., ma attiene all'adozione, da parte degli enti locali, di modelli privatistici di gestione dei servizi pubblici, a prescindere dalle modalità di costituzione del soggetto affidatario.

Cass. civ. n. 5017/2023

In tema di fideiussione per obbligazione futura, la liberazione del garante ex art. 1956 c.c., non si determina per la sola circostanza che il debitore garantito si sia successivamente trasformato da società di persone in società di capitali, atteso che tale solo evento, di per sé, in ragione degli effetti della trasformazione di cui all'art. 2498 c.c., non determina alcun peggioramento delle condizioni patrimoniali della società debitrice in riferimento alla responsabilità dei soci della società trasformata, in quanto delle obbligazioni sociali passive anteriori alla trasformazione i soci continuano a rispondere personalmente e illimitatamente (salvo che creditori sociali non abbiano prestato il proprio consenso alla trasformazione) e per le obbligazioni sociali sorte dopo la trasformazione l'insussistenza di una responsabilità solidale e illimitata dei soci della società di capitali non determina alcun mutamento della consistenza quantitativa e qualitativa dell'indebitamento della società e del suo patrimonio anteriore alla trasformazione.

Cass. civ. n. 3591/2023

In tema di reddito imponibile delle società facenti parte di un gruppo che ha adottato il regime fiscale della tassazione di gruppo, in caso di scissione societaria parziale, le perdite generate dalla società scissa nel corso del consolidato fiscale possono essere oggetto di riparto con la società beneficiaria, in proporzione al patrimonio netto a quest'ultima attribuito, a condizione che si tratti di perdite prodotte dalla scissa consolidante per effetto della propria gestione patrimoniale, non di quelle generate per effetto delle rettifiche di consolidato di cui agli artt. 122 e 123 del T.u.i.r..

Cass. civ. n. 9437/2023

In tema di imposte sui redditi, il credito di imposta sui dividendi, previsto dall'art. 14, comma 1-bis, del d.P.R. n. 917 del 1986, spetta all'ente territoriale non solo in caso di trasformazione diretta delle aziende municipalizzate in società di capitali, ma anche qualora venga costituita una nuova società con conferimento di azienda o ramo di azienda, poiché il riferimento alla trasformazione non richiama la nozione civilistica di cui agli artt. 2498 e ss. c.c., ma attiene all'adozione, da parte degli enti locali, di modelli privatistici di gestione dei servizi pubblici, a prescindere dalle modalità di costituzione del soggetto affidatario.

Cass. civ. n. 35574/2022

In caso di costituzione di società (nella specie a responsabilità limitata), con conferimento di azienda destinata all'esercizio di impresa individuale, si verifica un fenomeno traslativo e non successorio, cui non si applica la disciplina dell'art. 2498 c.c. (concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro), con la conseguenza che eventuali irregolarità od infrazioni alla normativa fiscale, commesse nell'esercizio dell'impresa individuale, ricadono sul titolare della stessa e di esse non può essere chiamata a rispondere la società conferitaria, trattandosi di soggetto del tutto diverso.

Cass. civ. n. 1519/2021

In caso di trasformazione cd. "regressiva", ex art. 2498 e ss. c.c., di una società a responsabilità limitata in associazione sportiva, è applicabile al primo ente il termine annuale di cui all'art. 10 l.fall., posto che a seguito della trasformazione in parola, da un lato, muta radicalmente il regime della responsabilità patrimoniale del soggetto trasformato, dall'altro lato, l'esercizio dell'attività d'impresa non è più attuale.

Cass. civ. n. 17425/2019

In caso di conferimento di un'azienda individuale ad una società, si verifica un fenomeno traslativo non soggetto alla disciplina dell'art. 2498 c.c. - nella formulazione antecedente le modifiche introdotte con d.l. n. 6 del 2003, concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro, con passaggio "ipso iure" dalla prima alla seconda di diritti ed obblighi - in conseguenza del quale l'alienante non è liberato dai debiti inerenti l'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, salvo che non risulti il consenso dei creditori, e permane la sua legittimazione a contestarne l'esistenza, con la quale concorre quella dell'acquirente solo ove si tratti di debiti aziendali che risultino dal libri contabili obbligatori.

Cass. civ. n. 24295/2019

In tema di rimborso d'imposta, il credito inerente agli interessi sulle somme dovute a rimborso per eccedenza di versamento è autonomo rispetto al credito per il capitale e si prescrive nel termine di cinque anni ai sensi dell'art. 2498 n. 4 c.c.

Cass. civ. n. 26953/2016

Nell'ipotesi di conferimento di un'azienda individuale ad una società si verifica un fenomeno traslativo non soggetto alla disciplina dell'art. 2498 c.c. (concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro, con conseguente passaggio "ipso iure", dalla prima alla seconda, di diritti ed obblighi), bensì, ove il trasferimento investa l'intera struttura aziendale o parti di essa idonee a costituire autonome unità organizzative e produttive, alle disposizioni dettate, per gli aspetti generali del fenomeno stesso, dagli artt. 2558 e segg. c.c., e, per quelli particolari attinenti ai rapporti di lavoro, dall'art. 2112 c.c., in applicazione del quale sussiste la solidale responsabilità - per i debiti contratti verso i lavoratori anteriormente al trasferimento (anche se al momento di questo i relativi rapporti di lavoro non siano più in atto e benché detti debiti conseguano alla disposta integrazione giudiziale della retribuzione ex artt. 36 Cost. e 2099 c.c.) - del socio conferente e della società, nonché, eventualmente, in relazione al tipo di questa, dei soci illimitatamente responsabili. (Nella specie, la S.C., ha cassato la decisione impugnata per non aver dato conto della significatività indiziante di circostanze, quali l'identità oggettiva dell'attività aziendale, il non mutamento sostanziale dei luoghi di lavoro e la riconducibilità del potere direttivo alla stessa persona, proprie di un fenomeno di continuazione economica).

Cass. civ. n. 13467/2011

La trasformazione di una società da un tipo ad un altro previsto dalla legge, ancorché connotato di personalità giuridica, non si traduce nell'estinzione di un soggetto e nella correlativa creazione di uno nuovo in luogo di quello precedente, ma configura una vicenda meramente evolutiva e modificativa del medesimo soggetto, la quale comporta soltanto una variazione di assetto e di struttura organizzativa senza incidere sui rapporti processuali e sostanziali facenti capo all'originaria organizzazione societaria. Pertanto, la circostanza che nell'atto introduttivo del giudizio sia stata indicata come parte istante la società anteriore alla trasformazione è ininfluente, purché non induca incertezza sull'identificazione della parte impugnante e l'impugnazione sia stata proposta da procuratore munito di "jus postulandi" per averne avuto il relativo potere dal legale rappresentante all'epoca abilitato a rilasciare la procura in nome e per conto della società.

Cass. civ. n. 24588/2010

In caso di costituzione di società (nella specie in accomandita semplice), con conferimento di azienda destinata all'esercizio di impresa individuale, si verifica un fenomeno traslativo e non successorio, cui non si applica la disciplina dell'art. 2498 c.c. (concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro), con la conseguenza che eventuali irregolarità od infrazioni alla normativa fiscale, commesse nell'esercizio dell'impresa individuale, ricadono sul titolare della stessa e di essa non può essere chiamata a rispondere la società conferitaria, trattandosi di soggetto del tutto diverso. (Nella specie la S.C. ha escluso che le omissioni dell'impresa individuale nella dichiarazione IVA potessero addebitarsi alla neo costituita società in accomandita semplice).

Cass. civ. n. 16500/2004

In caso di trasformazione di una società di fatto (nella specie, uno studio associato tra professionisti) in società in accomandita semplice, si è in presenza di un medesimo soggetto giuridico, sia pure dotato di una nuova veste societaria; ne consegue che il rapporto di lavoro dipendente iniziato con il primo soggetto prosegue con il secondo, e comporta la responsabilità della società di persone per tutti gli obblighi derivanti da tale rapporto di lavoro.

Cass. civ. n. 5141/2002

In caso di conferimento di un'azienda individuale ad una società si verifica un fenomeno traslativo non soggetto alla disciplina dell'art. 2498 c.c. (concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro, con conseguente passaggio ipso iure dalla prima alla seconda di diritti ed obblighi), in virtù del quale, se l'alienante non è liberato dai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento salvo che non risulti il consenso dei creditori permane la sua legittimazione a contestame l'esistenza, con la quale concorre quella dell'acquirente solo ove si tratti di debiti aziendali che risultino dai libri contabili obbligatori. (Nella specie, alla stregua del principio di cui in massima, la S.c. ha confermato, sia pure correggendone la motivazione nel senso di escludere la legittimazione attiva della ricorrente, la decisione pretorile che aveva rigettato nel merito la opposizione ad ordinanza-ingiunzione prefettizia emessa nei confronti di una ditta individuale, poi conferita alla opponente società a responsabilità limitata, la quale aveva dedotto la ritenuta successione in universum ius alla ditta in essa conferita, dolendosi della mancata notificazione nei propri confronti della ordinanza).

Cass. civ. n. 10254/2000

In tema di società, ogni specie di trasformazione comporta soltanto il mutamento formale di un'organizzazione societaria già esistente, non la creazione di un nuovo ente che si distingua dal vecchio; sicché, l'ente trasformato, quand'anche consegua la personalità giuridica della quale era sprovvisto, non si estingue per rinascere sotto altra forma, né dà luogo ad un nuovo centro di im-putazione di rapporti giuridici, ma sopravvive alla vicenda modificativa senza soluzione di continuità e senza perdere la sua identità soggettiva, con la conseguenza che tutto il patrimonio (mobile ed immobile) della società trasformata deve essere considerato, automaticamente e senza possibilità d'eccezione alcuna, di proprietà della medesima società, pur nella nuova veste e denominazione. (La S.C. ha così cassato la sentenza impugnata che, pur riconoscendo il principio sopra enunciato, aveva ritenuto di potervi derogare, non attribuendo alla società «regolarizzata» la legittimazione ad impugnare perché il bene oggetto della controversia non risultava conferito alla società nelle forme dell'art. 1350, n. 9, c.c., ma era rimasto nella sfera giuridica patrimoniale individuale dei due soci fratelli).

Cass. civ. n. 1240/2000

Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società trasformanda da parte dell'esperto nominato dal presidente del tribunale è imposta dagli artt. 2498 e 2343 c.c. nell'interesse dei creditori sociali e dei soci futuri, i quali sono legittimati ad agire per il risarcimento dei danni da essi subiti per effetto della condotta di detto esperto.

Cass. civ. n. 89/1999

Il principio in forza del quale la trasformazione di una società non dà luogo ad un nuovo ente, ma integra mera mutazione formale di un'organizzazione che sopravvive alla vicenda senza soluzione di continuità, trova applicazione non solo nell'ipotesi contemplata dall'art. 2498 c.c. (trasformazione di società di persone in società di capitali), ma anche nel caso di trasformazione di società in accomandita semplice in società irregolare così dovendosi qualificare una società semplice di tipo commerciale ferma restando l'identità e l'integrità dell'impresa commerciale da essa gestita.