Art. 2500 octies – Codice civile – Trasformazione eterogenea in società di capitali
I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 14465/2024
In tema di imposta di registro, la trasformazione eterogenea regressiva è soggetta all'imposta in misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lett. c), della Parte Prima della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, integrando l'ultima modifica statutaria della società, non riconducibile al successivo art. 9 della stessa tariffa, che ha natura residuale e si applica solo agli atti aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale con previsione di un corrispettivo, non ravvisabile ove una società di capitali si trasformi in società non lucrativa o ente non societario. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto correttamente corrisposta l'imposta in misura fissa, poiché nella trasformazione di una società in fondazione il capitale sociale resta impiegato, sia pure con modalità e fini diversi, e non viene restituito ai soci a titolo di corrispettivo).
Cass. civ. n. 17473/2023
In tema di trasformazione di una società di persone in una società di capitali (c.d. "trasformazione omogenea progressiva"), l'art. 2500-quinquies c.c. richiede necessariamente, ai fini della liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sorte anteriormente ad essa, una comunicazione formale da parte della società debitrice nei confronti dei creditori sociali, in assenza della quale il consenso di questi ultimi non può in alcun modo presumersi.
Cass. civ. n. 5017/2023
In tema di fideiussione per obbligazione futura, la liberazione del garante ex art. 1956 c.c., non si determina per la sola circostanza che il debitore garantito si sia successivamente trasformato da società di persone in società di capitali, atteso che tale solo evento, di per sé, in ragione degli effetti della trasformazione di cui all'art. 2498 c.c., non determina alcun peggioramento delle condizioni patrimoniali della società debitrice in riferimento alla responsabilità dei soci della società trasformata, in quanto delle obbligazioni sociali passive anteriori alla trasformazione i soci continuano a rispondere personalmente e illimitatamente (salvo che creditori sociali non abbiano prestato il proprio consenso alla trasformazione) e per le obbligazioni sociali sorte dopo la trasformazione l'insussistenza di una responsabilità solidale e illimitata dei soci della società di capitali non determina alcun mutamento della consistenza quantitativa e qualitativa dell'indebitamento della società e del suo patrimonio anteriore alla trasformazione.
Cass. civ. n. 15963/2007
È valido l'accordo negoziale stipulato tra soci e terzi avente ad oggetto la ricapitalizzazione di una società a responsabilità limitata e la sua trasformazione in società per azioni anche se la delibera societaria possa astrattamente ritenersi viziata perché assunta sulla base di una situazione patrimoniale non corrispondente a quella reale. I patti parasociali, in quanto destinati a disciplinare convenzionalmente l'esercizio di diritti e facoltà dei soci, non sono vietati e possono essere stipulati non solo tra soci ma anche tra soci e terzi. Pur essendo vincolanti esclusivamente tra le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull'attività sociale, i patti parasociali devono ritenersi illegittimi solo quando il contenuto dell'accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l'elusione di norme o principi generali dell'ordinamento inderogabili ma non quando sia destinato a realizzare un risultato pienamente consentito dall'ordinamento. (Rigetta, App. Torino, 26 Novembre 2003).