10 Gen Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili,salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusionee, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto.
La decisione di fusione può apportare al progetto di cui all’articolo 2501 ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. pen. n. 33229/2014
Ai fini della legittimità del sequestro probatorio non è necessaria la prova del carattere di pertinenza o di corpo di reato delle cose oggetto del vincolo, essendo sufficiente la semplice possibilità, purché non astratta ed avulsa dalle caratteristiche del caso concreto, della configurabilità di un rapporto di queste con il reato. (Fattispecie in cui la Corte ha annullato il sequestro di una somma di denaro per carenza di motivazione in ordine alla sua provenienza quale compenso per traffico di influenze o alla sua destinazione quale provvista per corrompere pubblici funzionari).
Cass. civ. n. 15599/2000
La fusione per incorporazione tra società di capitali, pur comportando effetti più pregnanti di una semplice modifica dell’atto costitutivo, deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria delle società che vi partecipano, con le maggioranze all’uopo previste, e non all’unaminità, a nulla rilevando che (come nella specie) lo statuto della società incorporante preveda una clausola di destinazione di una parte degli utili in beneficienza, giacché tale clausola non incide sulla comunione di interessi creata col contratto sociale e non è idonea, in linea di principio, ad eludere lo scopo lucrativo perseguito dalla società.
Cass. civ. n. 3380/1995
Gli atti di fusione di società sono sottoposti alla pubblicità costitutiva dell’iscrizione sul registro delle imprese e non alla omologazione del tribunale, che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2502 e 2411 c.c., è invece, prescritta per le deliberazioni di fusione.
Cass. civ. n. 3121/1993
In forza dell’art. 2502 c.c. — nel testo vigente prima dell’entrata in vigore del D.L.vo n. 22 del 1991 (attuazione delle direttive CEE nn. 855/78 e 897/82) — e del richiamo in esso operato all’art. 2411, primo, secondo e terzo comma, c.c., la deliberazione di fusione deve essere iscritta nel registro delle imprese (da individuarsi in base alla sede della società che la ha adottata) previo giudizio di omologazione, indipendentemente dalla circostanza che dalla fusione risulti una società di capitali ovvero una società di persone, non essendo rilevante, rispetto al descritto contesto normativo, la diversa disciplina della pubblicità degli atti costitutivi dei due tipi di società.
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