Art. 2503 bis – Codice civile – Obbligazioni
I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo [2503], salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti [2412].
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso [2441].
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 1181/2018
In tema di concordato preventivo, nel caso in cui il piano presentato preveda la fusione per incorporazione di una società in quella che abbia presentato la proposta di concordato, la relazione del professionista attestatore deve valutarne la fattibilità anche tenendo conto della platea dei creditori dell'incorporata, i quali possono fare opposizione alla fusione ex art. 2503 c.c., sicché il tribunale può dichiarare inammissibile la domanda di concordato ove detta relazione ometta del tutto di prendere in considerazione questa eventualità.
Cass. civ. n. 25368/2013
Il fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, il quale agisca per la devoluzione, in proprio favore, del patrimonio di una banca di credito cooperativo, nell'ipotesi di incorporazione di questa, non ha l'onere di esperire preventivamente l'opposizione alla fusione, di cui all'art. 2503 cod. civ., dal momento che tale rimedio ha la funzione di impedire - ove accolto - il realizzarsi della fusione, ossia lo stesso presupposto del diritto alla devoluzione vantato, con la conseguenza che il fondo né avrebbe interesse ad opporsi, né sarebbe a ciò legittimato in quanto privo della qualità di creditore.
Cass. civ. n. 2921/1996
Con riguardo ad un'ipotesi di fusione c.d. eterogenea di società, e tenuto conto della parziale dichiarazione di illegittimità costituzionale dell'art. 2503 c.c. (sentenza della Corte costituzionale n. 47 del 20 febbraio 1995), la fusione senza opposizione dei creditori nel termine stabilito dall'articolo citato non è sufficiente a determinare la liberazione del socio accomandatario, illimitatamente responsabile, della società incorporata per le obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di fusione, occorrendo a tal fine che nei riguardi dei creditori sia attivato il meccanismo previsto dall'art. 2499 c.c., ossia che a ciascuno di essi sia data comunicazione, con raccomandata, di detta delibera e che il creditore sociale medesimo dia il proprio consenso alla deliberazione ovvero lo neghi espressamente entro il termine di trenta giorni dalla comunicazione. Ove questa manchi, permane, nonostante l'intervenuta fusione eterogenea, la responsabilità per le obbligazioni pregresse del socio illimitatamente responsabile della società di persone incorporata, del quale può essere, pertanto, dichiarato il fallimento (in estensione) in conseguenza del fallimento della società di capitali incorporante.