14 Mag Cassazione civile Sez. I sentenza n. 5472 del 4 giugno 1998
Testo massima n. 1
La clausola statutaria di una società di capitali che preveda la proroga tacita della società se, entro un determinato termine prima della scadenza stabilita, un socio non abbia dato disdetta agli altri soci, deve ritenersi contra legem, perché a differenza delle società personali, per quelle di capitali la durata è un elemento essenziale e deve essere certa, potendo subire variazioni, in linea generale, mediante una modifica dell’atto costitutivo adottata con delibera dell’assemblea straordinaria. La nullità di una tale clausola tuttavia non travolge automaticamente la previsione statutaria della disdetta, che rappresenta attribuzione al singolo socio, nei confronti della società, di un diritto personale, di natura potestativa, a veder cessare il contratto sociale alla scadenza originaria prevista e che si traduce in un correttivo della nullità della clausola di proroga tacita.
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