Cassazione civile Sez. I sentenza n. 28748 del 3 dicembre 2008

14 Mag Cassazione civile Sez. I sentenza n. 28748 del 3 dicembre 2008

Testo massima n. 1

… la accertata irragionevolezza della misura del compenso [ valutata in base al fatturato ed alla dimensione economica e finanziaria dell’impresa, da rapportare all’impegno chiesto per la sua gestione ] può risultare anche quando la delibera attua un patto parasociale, in precedenza stipulato sotto forma di transazione fra i soci, compresi gli impugnanti soci di minoranza, che sono legittimati all’impugnazione in quanto dissenzienti e nonostante la partecipazione al predetto accordo.

Testo massima n. 2

In tema di annullamento per conflitto di interessi, ai sensi dell’art. 2373 cod.civ., della delibera assembleare, nella specie determinativa del compenso degli amministratori, il vizio ricorre quando essa è diretta al soddisfacimento di interessi extrasociali, in danno della società, senza che risulti condizionante in sé – ai fini del conflitto di interessi ovvero anche dell’eccesso di potere – la decisività del voto da parte dell’amministratore [ beneficiario dell’atto ] che sia anche socio; ne consegue che la accertata irragionevolezza della misura del compenso [ valutata in base al fatturato ed alla dimensione economica e finanziaria dell’impresa, da rapportare all’impegno chiesto per la sua gestione ] può risultare anche quando la delibera attua un patto parasociale, in precedenza stipulato sotto forma di transazione fra i soci, compresi gli impugnanti soci di minoranza, che sono legittimati all’impugnazione in quanto dissenzienti e nonostante la partecipazione al predetto accordo.

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