Cassazione civile Sez. I sentenza n. 27387 del 12 dicembre 2005

14 Mag Cassazione civile Sez. I sentenza n. 27387 del 12 dicembre 2005

Testo massima n. 1

Ai fini dell’annullamento per conflitto di interessi ai sensi dell’art. 2373 c.c., è essenziale che la delibera sia idonea a ledere l’interesse sociale, inteso come l’insieme di quegli interessi che sono comuni ai soci, in quanto parti del contratto di società, e che concernono la produzione del lucro, la massimizzazione del profitto sociale [ ovverosia del valore globale delle azioni o delle quote ], il controllo della gestione dell’attività sociale, la distribuzione dell’utile, l’alienabilità della propria partecipazione sociale e la determinazione della durata del proprio investimento. Pertanto, si ha conflitto di interessi rilevante quale causa di annullabilità delle delibere assembleari quando vi è, di fatto, un conflitto tra un interesse non sociale e uno qualsiasi degli interessi che sono riconducibili al contratto di società.

Testo massima n. 2

Anche con riguardo a una deliberazione dell’assemblea di una società per azioni con la quale si decida la proposizione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti dell’amministratore è configurabile un conflitto d’interessi nei sensi previsti dall’art. 2373 c.c. con la conseguente possibilità d’impugnazione della delibera medesima ove si accerti, attraverso obiettive circostanze di fatto, che l’azione di responsabilità, prevista in astratto a favore e a tutela della società, sia stata in concreto deliberata nell’interesse particolare dei soci che intendono promuoverla e che questo interesse sia confliggente con quello sociale.

[adrotate group=”9″]