Cass. civ. n. 20538 del 17 luglio 2023
Testo massima n. 1
CONTRATTI IN GENERE - INVALIDITA' - NULLITA' DEL CONTRATTO - IN GENERE
Cessione di partecipazioni sociali - Clausola di garanzia a favore del cessionario sulla condizione economica e patrimoniale della società cd. target - Garanzia per vizi - Esclusione - Fondamento - Natura autonoma - Riconducibilità ad obbligo “lato sensu” assicurativo o a clausola di aggiustamento del prezzo.
In tema di cessione di partecipazioni sociali, la clausola di garanzia a favore del cessionario sulla condizione economica e patrimoniale della società oggetto di acquisizione non è riconducibile alle ordinarie garanzie del venditore per i vizi della cosa venduta, avendo la compravendita ad oggetto le quote di partecipazione, alle quali i vizi non possono ritenersi riferiti; pertanto, a tale garanzia può essere attribuita natura autonoma, valevole a ricondurla ad un obbligo "lato sensu" assicurativo ovvero ad una clausola di aggiustamento del prezzo, ove con essa le parti abbiano inteso correlare quest'ultimo ad eventi futuri legati all'andamento economico - finanziario della società oggetto di acquisizione.
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Approfondisci con l'Avv. Luigi UlissiRiferimenti normativi
Cod. Civ. art. 1490
DPR 22/12/1986 num. 917 art. 44
DPR 22/12/1986 num. 917 art. 109
Cod. Civ. art. 1322