Cass. civ. n. 6384/2023

L'azione revocatoria non può essere esercitata nei confronti delle delibere di società di capitali aventi efficacia endosocietaria, trattandosi di atti privi di effetti esterni sulla garanzia patrimoniale generale della società, rispetto ai quali la normativa di riferimento contempla specifiche ipotesi di tutela dei terzi. (Nella specie, la S.C., decidendo nel merito, ha rigettato la domanda ex art. 2901 c.c. avente ad oggetto la delibera modificativa dello statuto di una società consortile con la quale l'obbligo, per i soci, di rimborsare annualmente, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale, il sopravanzo delle spese rispetto ai ricavi era stato sostituito dalla mera possibilità di operare in tal senso, in virtù di apposita delibera assembleare).

Cass. civ. n. 33451/2021

Nell'interpretazione del contratto, il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall'art. 1362 all'art. 1365 c.c. e, in caso di loro insufficienza, a quelli interpretativi integrativi previsti dall'art. 1366 c.c. all'art. 1371 c.c.

Cass. civ. n. 9560/2017

L’art. 1365 c.c. consente l’interpretazione estensiva di clausole contrattuali se inadeguate per difetto dell’espressione letterale rispetto alla volontà delle parti, tradottasi in un contenuto carente rispetto all’intenzione, sicché l’esclusione da tali clausole di casi non espressamente previsti va attuata dall’interprete tenendo presenti le conseguenze normali volute dalle parti con l’elencazione esemplificativa dei casi menzionati onde verificare, alla stregua del criterio di ragionevolezza imposto dalla norma, se sia possibile ricomprendere nella previsione contrattuale ipotesi non contemplate nell’esemplificazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza che, interpretando un patto parasociale, aveva ritenuto sussistente la facoltà per l’amministratore dimissionario di indicare quello nuovo, nonostante il patto prevedesse le sole ipotesi di decesso e revoca, in quanto l’intenzione delle parti era di conservare la gestione e l’amministrazione della società all’interno dei gruppi familiari espressi da ciascuno dei componenti del consiglio di amministrazione).

Cass. civ. n. 30420/2017

Nell'interpretazione di un contratto collettivo, soggetto, per la sua natura privatistica, alle disposizioni dettate dagli artt. 1362 e ss. c.c., non può farsi ricorso all'analogia, prevista, dall'art. 12, comma 2, delle preleggi, per la sola norma di legge, fermo restando che il giudice, ai sensi dell'art. 1365 c.c., può estendere, mediante un'interpretazione estensiva, una pattuizione ad un caso non espressamente contemplato dalle parti ma ragionevolmente assimilabile a quello regolato. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione impugnata che, ai fini del calcolo dell'anzianità per la progressione in carriera di dipendente di banca, aveva applicato la pattuizione del c.c.n.l. che, nel caso di prestazione di servizio per meno di quattro mesi in un anno, prevedeva la conferma della valutazione dell'anno precedente, alla diversa ipotesi della sospensione dal servizio disposta in novembre a seguito di un procedimento disciplinare).

Cass. civ. n. 4690/2011

In tema di società per azioni, la delibera di rinuncia all'autorizzazione amministrativa all'esercizio dell'attività assicurativa, non modificando l'atto costitutivo nei suoi elementi essenziali, ed essendo improduttiva, di per sé sola, di effetti esterni, non richiede l'intervento dell'assemblea straordinaria (art. 2365, primo comma, c.c.), e può, pertanto, essere validamente assunta dall'assemblea ordinaria.

Cass. civ. n. 9100/2003

In tema di società di capitali, la deliberazione che implichi un mutamento sostanziale dell'oggetto sociale non richiede la forma dell'assemblea straordinaria, atteso che, come si evince dal collegamento dell'art. 2365 c.c. che riserva all'assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle modificazioni dell'atto costitutivo con il successivo art. 2436 che, disciplina il regime di pubblicità di siffatte deliberazioni , tale peculiare procedimento di formazione e di espressione della volontà sociale è richiesto solo quando si tratti di apportare vere e proprie modifiche al testo del contratto sociale (o dello statuto che ne forma parte integrante), della cui redazione aggiornata si impone il deposito nel registro delle imprese.

Cass. civ. n. 12012/1998

La clausola statutaria che prevede e disciplina la prelazione a favore dei soci nel trasferimento delle azioni partecipa della natura di ogni altra regola sulla quale si fonda l'assetto societario, sicché la modificazione o la soppressione di esso, come parte integrante dell'atto costitutivo, rientra nelle attribuzioni di revisione statutaria dell'as-semblea straordinaria a norma dell'art. 2365 c.c.

Cass. civ. n. 9066/1995

La deliberazione dell'assemblea straordinaria di una società di capitali, con cui viene aumentato il capitale sociale ed alcune delle quote dell'aumento vengono liberate mercé conferimento di beni immobili, non produce automaticamente effetto modificativo dell'atto costitutivo e non assume efficacia neanche nei rapporti tra soci e società, se non a seguito dell'omologazione da parte del tribunale, la quale ha lo scopo di assicurare, nell'interesse dei soci e dei terzi, il rispetto della legalità formale e sostanziale degli atti sociali maggiormente rilevanti, non solo di realizzarne la pubblicità verso i terzi. Pertanto, nel caso in cui venga rifiutata l'omologazione dell'indicata delibera e sopravvenga il fallimento della società, gli immobili oggetto del conferimento non possono ricomprendersi nell'attivo fallimentare, senza che assuma alcun rilievo la trascrizione della delibera effettuata in pendenza della procedura di omologazione e prima dell'instaurazione di quella fallimentare -, essendo anche la trascrizione condizionata alla richiamata omologazione (condizione che avrebbe dovuto risultare dalla nota di trascrizione).

Cass. civ. n. 7763/1995

Nell'interpretazione dei contratti collettivi di lavoro non può ricorrersi all'analogia, ma, in relazione al principio secondo cui, nell'interpretazione dei contratti, deve in primo luogo ricercarsi la volontà delle parti secondo i criteri fissati dagli artt. 1362-1365 c.c. (e solo quando questa indagine non risulti appagante può ricorrersi ai criteri fissati dagli artt. 1367-1370), il giudice può, ai sensi dell'art. 1365, estendere un patto relativo ad un caso ad un altro caso non espressamente contemplato dalle parti ma ragionevolmente assimilabile, compiendo un'interpretazione estensiva del patto. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza ritenuta conforme alle regole dell'ermeneutica contrattuale e logicamente motivata, con cui il giudice di merito, in relazione ad un contratto collettivo che non prevedeva le mansioni di centralinista, di cui si discuteva la riconducibilità alla qualifica di. «subalterno» ovvero a quella superiore degli impiegati d'ordine con mansioni esecutive, aveva optato per quest'ultima soluzione, avendo rilevato, sulla base di un'analisi delle relative professionalità, una equivalenza di contenuti tra le mansioni di centralinista e quelle di dattilografo, espressamente considerate dal contratto.