Cass. civ. n. 21905/2024

La notifica dell'avviso di accertamento eseguita nei confronti degli eredi dell'ex socio accomandatario e liquidatore di una s.a.s., cancellata dal registro delle imprese, è nulla, in quanto il differimento quinquennale degli effetti dell'estinzione, previsto dall'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014, comporta che il liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, per cui la morte del socio ex accomandatario e liquidatore di una s.a.s. non implica alcun automatismo traslativo in capo agli eredi della rappresentanza dell'ente societario, né alcuna loro capacità processuale a ricevere in supplenza gli atti indirizzati ad una società di persone ancora in vita a seguito di detto differimento, che, quindi, rimane destinataria della notifica degli atti impositivi, da eseguirsi presso il suo domicilio fiscale ex art. 60, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 600 del 1973 o, in alternativa, direttamente alla persona fisica che la rappresenta, ai sensi dell'art. 145 c.p.c.

Cass. civ. n. 13163/2024

Nelle società di persone, la morte di uno dei soci, determinando lo scioglimento del suo rapporto particolare con la società e l'acquisto, da parte degli eredi, del diritto alla liquidazione della sua quota, secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., fa sorgere in capo ad essi un diritto di credito nei confronti della società, che non si divide automaticamente in ragione delle rispettive quote, ma entra a far parte della comunione ereditaria e può essere fatto valere, nella sua interezza, da ciascuno dei partecipanti singolarmente, senza necessità di integrare il contraddittorio nei confronti degli altri.

Cass. civ. n. 35955/2023

In tema di fallimento in estensione del socio, il termine annuale ex art. 147, comma 2, l.fall., oltre il quale il predetto soggetto non può più essere dichiarato fallito in conseguenza della dichiarazione di fallimento della società, decorre dall'iscrizione (ad iniziativa di chiunque ne abbia l'interesse) nel registro delle imprese dei singoli fatti che determinano la perdita, a norma degli artt. 2284 ss c.c., della qualità di socio illimitatamente responsabile.

Cass. civ. n. 13265/2022

In tema di società di persone, la costituzione per testamento dell'usufrutto sulla quota del socio defunto incontra i limiti previsti dall'art. 2284 c.c., che attribuisce agli eredi del socio il diritto alla liquidazione della quota salvo che i soci superstiti non preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi, qualora vi acconsentano; pertanto, la costituzione dell'usufrutto sulla quota del socio defunto si avrà soltanto in caso di continuazione della società con gli eredi, mentre in caso di liquidazione della quota, il diritto si realizza sulle somme ricavate dalla liquidazione della partecipazione del socio defunto.

Corte di Giustizia dell’Unione Europea n. 16556 del 31 luglio 2020

In tema di società in nome collettivo, con riferimento alla domanda di liquidazione della quota da parte degli eredi del socio defunto ai sensi dell'art. 2284 c.c., il necessario contraddittorio nei confronti della società, titolare esclusiva della legittimazione passiva, può ritenersi regolarmente instaurato anche nel caso in cui sia convenuta in giudizio non la società, ma tutti i suoi soci, ove risulti accertato, attraverso l'interpretazione della domanda e con apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito, che l'attore abbia proposto l'azione nei confronti della società per far valere il proprio credito vantato contro di essa.

Cass. civ. n. 9346/2018

In tema di società di persone composta da due soli soci, per effetto del coordinamento tra l'art. 2284 c.c. e 2272 n. 4 c.c., in caso di morte di un socio, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi va considerata come condicio iuris priva di efficacia retroattiva, sicché in difetto di detta ricostituzione lo scioglimento della società si verifica alla scadenza del semestre in pendenza del quale il socio superstite, oltre ad optare per la ricostituzione, può scegliere tra le diverse alternative di cui all'art. 2384 c.c.

Cass. civ. n. 14449/2014

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), nel caso in cui, venuta meno la pluralità dei soci, sopravvenga il decesso dell'unico socio superstite che non abbia provveduto ai sensi dell'art. 2272, primo comma, n. 4), cod. civ., i suoi eredi, sebbene subentranti nel solo diritto alla quota di liquidazione e non già nella società, sono, comunque, legittimati a chiedere la messa in liquidazione di quest'ultima al fine di realizzare il menzionato loro diritto, che non può attuarsi se non attraverso tale procedura, e provvedere, altresì, a regolare la posizione degli altri soci.

Cass. civ. n. 15395/2013

È valida la clausola di continuazione, con la quale i soci di una società in accomandita semplice prevedano nell'atto costitutivo, in deroga all'art. 2284 c.c., l'automatica trasmissibilità all'erede del socio accomandatario defunto della predetta qualità di socio, purché non sia anche trasmesso il "munus" di amministratore, dal momento che tale funzione - a differenza di quanto previsto dall'art. 2455 c.c. per le società in accomandita per azioni - nella società in accomandita semplice non è attribuita di diritto a tutti i soci accomandatari.

Cass. civ. n. 30542/2011

Nella società personale di fatto, in caso di morte del socio l'art. 2284 c.c., richiamato dall'art. 2293 c.c., prevede che l'erede non entri, salvo diverso accordo, nella compagine sociale, ma abbia soltanto diritto alla liquidazione della quota, situazione peraltro che non lo priva dell'interesse a partecipare al giudizio volto a far accertare lo scioglimento della società, del quale il suo dante causa era parte, dal momento che l'eventuale mancanza del suo interesse attuale e concreto ad opporsi all'accertamento dello scioglimento della società, sebbene possa costituire motivo di cessazione della materia del contendere, lascia però sussistere il diritto alla verifica della soccombenza virtuale, al fine di non dover sopportare l'onere delle spese processuali.

Cass. civ. n. 10802/2009

Anche nella società di persone composta da due soli soci, ove la morte di uno di essi determini il venir meno della pluralità dei soci, lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto si verifica alla data del suo decesso, mentre i suoi eredi acquistano contestualmente il diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Cass. civ. n. 4169/1995

La morte del socio di una società di persone non determina necessariamente lo scioglimento generale della società, né la formale liquidazione della stessa, ancorché la società sia costituita da due soli soci, in quanto anche in tale ipotesi è applicabile la disciplina dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (art. 2284 c.c.), dovendo il socio superstite procedere anzitutto alla liquidazione della quota spettante agli eredi dell'altro socio (salvo le eccezioni previste dallo stesso art. 2284), mentre lo scioglimento della società conseguirà solo se, in termini di cui all'art. 2272, n. 4, c.c., la pluralità dei soci non viene ricostituita.