Art. 2272 — Cause di scioglimento

Cass. civ. n. 7964/2017

In tema di società di fatto, in mancanza della procedura di liquidazione, che è soltanto facoltativa, l’estinzione della società si verifica per effetto della cessazione dell’attività sociale, in assenza di obblighi di iscrizione e cancellazione a carico della stessa.

Cass. civ. n. 501/2016

Il recesso del socio da una società di persone composta da due soli soci (nella specie, una società in nome collettivo) e la mancata ricostituzione della pluralità della compagine sociale da parte del socio superstite determinano lo scioglimento della società, ex art. 2272, n. 4, c.c., non già la sua estinzione, con conseguente possibilità della stessa di essere sottoposta a fallimento entro l’anno dall’intervenuta cancellazione dal registro delle imprese ai sensi dell’art. 10 l. fall..

Cass. civ. n. 15622/2012

Le società di persone non si estinguono per effetto del mutamento della composizione societaria (nella specie, per intervenuta cessione di quote), potendo il venir meno del rapporto sociale in relazione ad un socio concorrere con il mantenimento dell’identità della società (nella specie, ai fini dell’usucapione), mentre lo scioglimento della società discende dal venir meno della pluralità dei soci e dalla sua mancata ricostituzione entro il termine di sei mesi.

Cass. civ. n. 16288/2009

Il verificarsi di una causa di scioglimento della società – non comportando l’estinzione dell’ente, ma unicamente l’instaurazione del procedimento di liquidazione, al cui esito potrà seguire l’estinzione – non produce l’automatico trasferimento dei beni sociali in capo ai soci, i quali non ne divengono comproprietari: pertanto, l’alienazione dei beni mobili ed immobili, compresi nel patrimonio della disciolta società, deve essere eseguita a cura dei liquidatori, nei compiti dei quali è incluso tipicamente tale incombente, senza necessità di alcuna autorizzazione assembleare (che, ove espressa, resta ininfluente al riguardo), al fine sia di soddisfare le ragioni di eventuali creditori sociali, sia di provvedere all’eventuale distribuzione tra i soci o alla devoluzione dell’attivo residuo, secondo le norme di legge o di statuto. (Fattispecie anteriore al D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6, in tema di impugnazione, da parte di alcuni soci, della deliberazione di una società cooperativa edilizia in liquidazione, avente ad oggetto l’autorizzazione al liquidatore ad alienare un immobile di proprietà della cooperativa).

Cass. civ. n. 12553/2004

Lo scioglimento non comporta anche l’estinzione della società, che è determinata, invece, soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti, che alla società facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie giudiziarie in corso con i terzi per ragioni di dare e avere; ne consegue che, verificatosi lo scioglimento di una società di fatto per il venir meno, a causa della morte di uno dei due soci, della pluralità (non ricostituita) degli stessi, il socio superstite conserva tale qualità (senza che rilevi in contrario la circostanza che gli sia inibito il recesso) ed è, pertanto, assoggettabile a fallimento unitamente alla società,

Cass. civ. n. 11185/2001

Nelle società di persone, lo scioglimento per insanabile dissidio sorto tra i soci presuppone che la situazione di conflitto renda impossibile il raggiungimento dei fini sociali. (Alla stregua del principio di cui alla massima, la Suprema Corte ha confermato la decisione della corte territoriale che aveva ritenuto comprovata la impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale per il fatto che il dissidio tra i soci, iniziato con una ispezione che aveva posto in rilievo alcune irregolarità, era proseguito con la delibera di esclusione di uno di essi dalla compagine sociale, delibera che aveva dato luogo ad una complessa controversia, ed era stata dichiarata Illegittima dalla stessa Corte, ed aveva determinato la mancata approvazione del bilancio per diversi anni).

Cass. civ. n. 16175/2000

Il combinato disposto degli artt. 2252 e 2275 c.c., autorizza, in conformità con i principi generali in materia di società di persone, i soci di tali enti a determinare liberamente le modalità di liquidazione delle società, sia in via preventiva (nell’ambito delle pattuizioni costituenti l’oggetto del contratto sociale), sia in via successiva (mediante accordo tra i soci), atteso che le valutazioni in merito alle procedure di estinzione dei rapporti societari pendenti competono, innanzitutto, a coloro che si rendano interpreti degli interessi dell’ente, evitando, se del caso (ed ove possibile), di imporre l’osservanza di un procedimento formalizzato, eventualmente incongruo rispetto alle esigenze ed alle dimensioni della società a base personale (nelle quali le ragioni dei creditori sono già garantite dal regime di responsabilità illimitata dei soci).

Cass. civ. n. 3221/1999

Lo scioglimento di una società non ne produce l’estinzione, ma essa continua ad esistere con la stessa individualità, struttura e organizzazione, sia pure con un restringimento della capacità, derivante dalla modificazione dello scopo che non è più quello dell’esercizio dell’impresa, bensì quello della sua liquidazione, attraverso la definizione dei rapporti di credito e di debito con i terzi. (Fattispecie relativa ad una società in accomandita semplice).

Cass. civ. n. 10065/1996

Nel caso in cui venga meno la pluralità dei soci, la società può essere rappresentata in giudizio dal socio superstite, il quale ha facoltà di proseguire nell’attività concessagli dallo statuto di recupero dei crediti, che egli perde soltanto con la nomina del liquidatore.

Cass. civ. n. 6410/1996

Il dissidio tra i soci, benché non annoverato espressamente dall’art. 2272 c.c. tra le cause di scioglimento delle società personali, può risolversi in quella generale contemplata dal n. 2 del citato articolo, quando il conflitto tra i soci sia tale da rendere «impossibile» il conseguimento dell’oggetto sociale. Tuttavia non può considerarsi tale il conflitto causato da «gravi inadempienze» di uno dei soci, dal momento che in detta ipotesi i contrasti tra i soci possono essere eliminati estromettendo quello inadempiente a norma dell’art. 2286 c.c.