Art. 2343 quater – Codice civile – Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione
Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343 ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343 ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b).
Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.
Fuori dai casi di cui al secondo comma, è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:
a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;
b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b).
Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 3459/2024
L'opposizione, con la quale il sindaco di una società fallita si dolga della mancata ammissione allo stato passivo del credito da compenso maturato nei confronti dell'ente, è contrastabile dalla procedura fallimentare mediante eccezione di totale o parziale inadempimento o d'inesatto adempimento da parte del sindaco stesso ai propri obblighi contrattuali; in detta ipotesi, a fronte del mero onere del curatore di allegare, in relazione alle circostanze di fatto, l'inadempimento dell'organo istante al dovere di vigilanza sull'attività di gestione sociale, viene in rilievo, in capo all'opponente, l'incombenza di provare di aver esattamente adempiuto, ossia di avere adeguatamente vigilato sulla condotta degli amministratori, attivando, con la diligenza professionale esigibile in relazione alla situazione concreta, i poteri-doveri inerenti alla carica.
Cass. civ. n. 39178/2021
In tema di determinazione del compenso dell'esperto designato ai sensi dell'art. 2343 c.c., l'incarico conferito al professionista è esclusivamente rivolto alla stima del valore dei conferimenti di crediti o in natura nella società di capitali sicché, in sede di liquidazione, non possono essere considerate eventuali attività diverse da quelle previste dalla citata disposizione normativa, quand'anche facenti parte dell'incarico ricevuto.
Cass. civ. n. 7914/2015
La relazione di stima richiesta dall'art. 2343 cod. civ. per il conferimento di beni in natura in una società di capitali non è necessaria qualora il loro trasferimento trovi causa in un atto di scissione parziale in favore di società personale, non rilevando, in siffatta ipotesi, l'esigenza, tutelata da quella norma, di verificare l'effettiva esistenza della garanzia del capitale sociale indicato nelle società di capitali destinatarie del predetto conferimento; in tal caso, pertanto, è sufficiente l'allegazione di una situazione patrimoniale delle società partecipanti all'operazione redatta dagli amministratori nel rispetto delle norme sul bilancio di esercizio.
Cass. civ. n. 1240/2000
Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società trasformanda da parte dell'esperto nominato dal presidente del tribunale è imposta dagli artt. 2498 e 2343 c.c. nell'interesse dei creditori sociali e dei soci futuri, i quali sono legittimati ad agire per il risarcimento dei danni da essi subiti per effetto della condotta di detto esperto.
Cass. civ. n. 9260/1987
Con riguardo al conferimento in natura del socio, la stima contemplata dall'art. 2343 cod. civ rileva nel rapporto fra il socio medesimo e la società, mentre non spiega effetti vincolanti nei confronti dei terzi (ivi inclusa l'amministrazione finanziaria, ai fini dell'imposta di registro).