Art. 2345 – Codice civile – Prestazioni accessorie
Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 5316/2024
Le prestazioni accessorie rese dalla società datrice di lavoro, ex art. 2345 c.c., a favore di altra società, in quanto socia della stessa, ed aventi contenuto omogeneo a quello delle prestazioni di lavoro rese dai dipendenti a favore della prima, non hanno rilevanza nei confronti dei lavoratori, in quanto essi sono terzi rispetto al rapporto societario, sicché tra la società datrice di lavoro e la s.p.a. è configurabile, rispetto ai lavoratori, un rapporto di appalto di servizi; ne consegue che il committente è obbligato solidalmente alla corresponsione dei trattamenti retributivi ai dipendenti dell'appaltatore, ex art. 29 del d.lgs. 276 del 2003, per cui deve escludersi che l'azione diretta proposta nei confronti della società committente possa essere dichiarata improcedibile ove venga aperta una procedura concorsuale nei confronti della società appaltatrice, non ricorrendo alcun rapporto di inscindibilità tra le azioni esperibili nei confronti delle due società. (Nel caso di specie, la S.C. ha cassato con rinvio la pronuncia di merito che, pur avendo qualificato il rapporto tra le due società alla stregua di un appalto di servizi, aveva dichiarato improcedibile l'azione diretta intentata nei confronti della committente dai dipendenti della società posta in liquidazione coatta amministrativa).
Cass. civ. n. 24242/2023
I conferimenti annuali di prodotti, eseguiti dal socio imprenditore agricolo alla cooperativa agricola di conferimento o di trasformazione, trovano titolo nel contratto sociale che prevede la relativa obbligazione e non costituiscono oggetto di una prestazione accessoria ex art. 2345 c.c.; ne consegue che la consegna dei prodotti non determina l'operatività del principio di corrispettività e non fa sorgere in capo al socio il diritto a un corrispettivo, ma una mera aspettativa alla remunerazione del proprio conferimento, che può anche mancare e che è integrata dall'attribuzione "pro quota" ai soci del profitto conseguito dalla cooperativa tramite l'attività di impresa. (In applicazione del principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva escluso il diritto alla remunerazione del conferimento di latte effettuato da un socio a una cooperativa agricola a r.l., che, a causa di una grave crisi del settore lattiero-caesario, aveva subito una perdita di esercizio).
Cass. civ. n. 11555/2008
In tema di società cooperativa, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere o comunque preveda la possibilità di chiedere contributi finanziari per l'espletamento dell'attività della cooperativa e per il perseguimento dello scopo sociale non spetta né al consiglio di amministrazione, né all'assemblea, il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore rispetto, non solo all'iniziale conferimento, ma anche al piano finanziario, che ha previsto l'importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale.
Cass. civ. n. 14523/2000
Le prestazioni a carattere accessorio e non consistenti in conferimenti in danaro che, a norma dell'art. 2345 c.c., l'atto costitutivo può porre a carico dei soci di società per azioni, costituiscono adempimento di obbligazioni sociali e non di obbligazioni inerenti ad un rapporto contrattuale diverso e distinto da quello sociale, ancorché ad esso collegato; ne consegue che, in caso di inadempimento, vanno irrogate a norma del citato art. 2345, le sanzioni stabilite, per questa inosservanza, dall'atto costitutivo, dovendo perciò escludere che l'assemblea dei soci possa irrogare all'inadempiente una sanzione diversa da quella prevista.
Cass. civ. n. 2557/1997
Le prestazioni espletate dal socio di una cooperativa di lavoro, che non sono riconducibili ad un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, sicché non trova applicazione la disciplina delle mansioni dettate dall'art. 2103 c.c., non possono neppure considerarsi accessorie ai sensi dell'art. 2345 c.c., dettato per le società per azioni ed applicabile alle cooperative ai sensi dell'art. 2516 c.c., nei limiti della compatibilità con la disciplina speciale prevista per queste ultime, in quanto sono essenziali ed obbligatorie; conseguentemente non occorre il consenso, di tutti i soci per la modifica delle mansioni assegnate al socio.