Art. 2375 – Codice civile – Verbale delle deliberazioni dell’assemblea
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio [2368]. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea straordinaria [2365] deve essere redatto da un notaio [2371, 2421, n. 3].
Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 603/2017
L’indicazione nominativa dei partecipanti e dei votanti ad un’assemblea di società per azioni consente di verificare se i voti siano stati validamente espressi dai soggetti a ciò legittimati ed è, quindi, necessaria per ricostruire la genesi del processo deliberativo ed accertare la validità delle determinazioni assunte. Ne consegue che, ove manchi la relativa documentazione (anche in foglio separato, purché “allegato” al verbale, in modo da farne parte integrante, e cioè richiamato ovvero allo stesso materialmente unito), la delibera è annullabile.
Cass. civ. n. 20260/2014
La disciplina di cui all'art. 2375 cod. civ., relativa al verbale delle deliberazioni dell'assemblea della società per azioni, non si applica, in via analogica, all'attività degli organi di governo degli ordini professionali, presupponendo tale disposizione un'assemblea, e dunque un atto di natura collettiva, una forma solenne ed una documentazione analitica a tutela dei soci assenti e dissenzienti, nonché una distinzione fra profilo interno e profilo esterno dell'atto, laddove il consiglio di un ordine professionale è un organo collegiale i cui componenti sono tutti onerati della tutela di un interesse unico, sicché perde rilievo la distinzione fra profilo interno ed esterno e viene meno la necessità di una verbalizzazione di tipo analitico.
Cass. civ. n. 11959/2010
La funzione del notaio, intervenuto all'assemblea straordinaria di una società, è essenzialmente quella di certificare le attività avvenute in sua presenza (operazioni di voto, esito delle stesse, maggioranze, ecc.) e non quella di verificare la legittimazione degli intervenuti nell'assemblea stessa (funzione, quest'ultima, spettante agli organi amministrativi, quali il presidente del consiglio di amministrazione o l'amministratore).
Cass. civ. n. 8222/2007
In tema di azzeramento del capitale sociale e di ricostituzione del medesimo, la mancata redazione del verbale della delibera da parte di un notaio, come prescritto dall'art. 2375, secondo comma, c.c. per le delibere riservate alla competenza dell'assemblea straordinaria, non comporta inesistenza dell'atto, né impossibilità od illiceità dell'oggetto della delibera (che sono le sole ipotesi nelle quali la stessa è inficiata da nullità), ma dà luogo ad un vizio del procedimento integrante un'ipotesi di annullabilità della deliberazione. (Fattispecie anteriore all'operatività della riforma delle società di capitali, di cui al D.L.vo n. 6 del 2003).
Cass. civ. n. 20771/2004
In tema di società di capitali, nei confronti dei terzi creditori estranei all'organizzazione sociale, tra amministratore e società opera, in generale, il principio di immedesimazione organica, il quale comporta che la relativa obbligazione sorga direttamente in capo a quest'ultima, mentre una (cor)responsabilità a carico dell'amministratore in aggiunta o in alternativa a quella della società è configurabile, malgrado il rapporto di immedesimazione organica, soltanto se introdotta in modo espresso da specifiche disposizioni di legge. Ne consegue che, versandosi al di fuori di una di queste ultime ipotesi, nei confronti del notaio che abbia prestato la propria opera professionale per la redazione del verbale di assemblea straordinaria della società, risponde, in applicazione del principio generale, esclusivamente la società medesima, e non anche il presidente del consiglio di amministrazione della società che abbia presieduto l'assemblea straordinaria per la cui riunione sia stata chiesta la prestazione professionale del notaio medesimo; né a diversa soluzione induce l'art. 78, primo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89 (Ordinamento del notariato e degli archivi notarili), in tema di pagamento degli onorari e diritti accessori di competenza del notaio, posto che tale norma aggiunge alla responsabilità del cliente quella, solidale, degli altri soggetti che sono stati pur essi parti nell'atto rogato dal notaio, laddove il presidente del consiglio di amministrazione della società non riveste la qualifica di parte nell'ambito del detto verbale.
Cass. civ. n. 560/2001
Il verbale di assemblea ordinaria di una società di capitali, se redatto (secondo l'espressa previsione dell'art. 2375 c.c.) da un notaio come atto tipico rientrante nelle sue attribuzioni d'ufficio, ha le caratteristiche dell'atto pubblico, giusta disposto dell'art. 2421, comma primo n. 3 c.c., ed è, pertanto, assistito dalla speciale efficacia probatoria di cui all' art. 2700 stesso codice, con conseguente inammissibilità della richiesta di provare l'infedele redazione del verbale stesso mercè l'esibizione e la produzione di nastri di registrazione magnetica (così eludendo la regola che impone, all'uopo, il procedimento di querela di falso).