Art. 2379 ter – Codice civile – Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni
Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 10521/2024
In tema di giudizio di impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio di società per azioni, l'avvenuta riassunzione a seguito di una declaratoria di incompetenza territoriale, non preclude alla parte la facoltà di dedurre in sede di riassunzione un vizio di nullità inizialmente non dedotto, atteso che l'art. 2434-bis c.c., nel prevedere che le azioni previste dagli artt. 2377 e 2379 c.c. non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, va intesa nel senso che la parte decade dalla possibilità di esercitare l'azione di impugnativa in sé considerata, ma non che tale preclusione si estende all'azione di impugnativa già introdotta, quale che sia il vizio invalidante, posto che il senso della previsione di legge è che il bilancio di esercizio non può essere impugnato dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, ma non prima di tale evento.
Cass. civ. n. 14469/2023
In tema di società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2479-ter, comma 4, e 2379-ter, comma 1, c.c., il termine per l'impugnativa dell'aumento di capitale sociale decorre, per le s.r.l., dall'iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle imprese e non già dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.
Cass. civ. n. 14338/2023
Le impugnazioni previste dagli art. 2377 e 2379 c.c. nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio non richiedono, dopo l'impugnazione del primo bilancio, anche quella dei bilanci "medio tempore" chiusi nel corso del giudizio, poiché, ai sensi dell'art. 2434-bis, comma 3, c.c., l'amministratore deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale di invalidità non solo nella predisposizione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale questa viene dichiarata, con la conseguenza che la mancata impugnazione di quest'ultimo e dei bilanci intermedi non priva dell'interesse ad agire il socio impugnante.
Cass. civ. n. 14932/2016
L'azione intesa a far dichiarare la nullità della delibera di aumento del capitale, in conseguenza della nullità della delibera di riduzione del capitale per perdite (nella specie, dichiarata con statuizione coperta da giudicato interno), resta soggetta alla decadenza di cui all'art. 2379 ter, comma 1, c.c., non incidendo sul regime di proponibilità della domanda la natura derivata della nullità.