Art. 2470 – Codice civile – Efficacia e pubblicità
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.
Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registrodelle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate. Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
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Cass. civ. n. 17761/2025
L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.lgs. n. 6 del 2003, non prevede, in caso di trasferimento delle partecipazioni sociali, un diritto di prelazione dei soci, ma consente il relativo patto, per cui l'eventuale previsione di una prelazione ha fonte non legale, ma negoziale e solo in tale ambito trova la sua disciplina; ne consegue che la violazione della clausola statutaria contenente il predetto patto comporta l'inopponibilità della cessione della partecipazione alla società e ai soci titolari del diritto di prelazione e l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni, ma non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, non avendo quest'ultimo rimedio carattere generale.
Cass. civ. n. 25626/2017
L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.l.vo n. 6 del 2003, disciplina (al pari dell'art. 2470 c.c., nel testo in vigore) la forma del trasferimento di quota di società a responsabilità limitata perché sia opponibile alla società, mentre, nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo la forma scritta né "ad substantiam", né "ad probationem". Ne deriva che, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata, che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante, non essendo richiesta né l'adozione di una forma particolare né la stipulazione con un unico atto di cessione ed in un unico contesto temporale.
Cass. civ. n. 23203/2013
L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, disciplina (al pari dell'art. 2470 c.c., nel testo in vigore) la forma del trasferimento di quota di società a responsabilità limitata perché sia opponibile alla società, mentre, nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo, la forma scritta né "ad substantiam", né "ad probationem". Ne deriva che, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante.