Cass. civ. n. 24859/2024

L'espropriazione forzata della quota di società a responsabilità limitata - bene immateriale da equipararsi al bene mobile non iscritto al pubblico registro - intestata a società fiduciaria operante ai sensi della l. n. 1966 del 1939 non si esegue nelle forme del pignoramento presso terzi, bensì, ai sensi dell'art. 2471, comma 1, c.c. (nel testo modificato dal d.lgs. n. 6 del 2003), mediante notificazione alla società a cui la quota stessa si riferisce e alla società (fiduciaria) che ne ha l'intestazione formale, nonché tramite successiva iscrizione del vincolo nel registro delle imprese, generando l'intestazione fiduciaria un fenomeno di dissociazione tra la situazione di "proprietà sostanziale" (che resta in capo al fiduciante) e la "proprietà formale" (che ricade in capo alla fiduciaria), per effetto del quale la fiduciaria acquista la sola legittimazione all'esercizio dei diritti sociali.

Cass. civ. n. 16047/2024

Il socio di società a responsabilità limitata che abbia dato in pegno la propria quota conserva il diritto a impugnare la deliberazione assembleare nella quale abbia votato in sua vece il creditore pignoratizio, atteso che dal combinato disposto degli artt. 2471-bis e 2352 c.c. si evince che il socio, la cui quota sia stata oggetto di pegno, perde il solo diritto di voto in assemblea, ma conserva, in difetto di diversa pattuizione, tutti gli altri diritti amministrativi connessi alla relativa qualità, ivi compreso quello di impugnazione delle deliberazioni contrarie alla legge o all'atto costitutivo.

Cass. civ. n. 9377/2022

Ai fini della determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all'art. 43, lett. f, del d.P.R. n. 131 del 1986, nella nozione di "titoli", a tal fine indicata dalla legge, non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro; ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale della somma garantita.

Cass. civ. n. 5493/2008

In tema di espropriazione forzata di quote di società a responsabilità limitata non liberamente trasferibili, qualora, pur in presenza di una clausola statutaria di previsione della necessità del consenso del consiglio di amministrazione per il trasferimento delle quote, la facoltà di designare un altro acquirente in sostituzione dell'aggiudicatario sia stata esercitata dal presidente del consiglio di amministrazione, quale legale rappresentante della società, senza una conforme deliberazione di detto consiglio, la relativa questione non è deducibile con l'opposizione agli atti esecutivi da parte dell'aggiudicatario, neppure se questi sia socio della società (come nella specie), poiché, concernendo una violazione di norme attinenti alla formazione della volontà sociale, non integra una questione afferente alla validità della rappresentanza in giudizio della società ai fini della dichiarazione di designazione e, quindi, all'atto processuale di designazione.

Cass. civ. n. 691/2005

In tema di espropriazione forzata di quote di società a responsabilità limitata, le disposizioni dell'art. 2480, commi terzo (per il quale «se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo » ) e quarto (che estende le disposizioni del terzo alla vendita delle quote del socio fallito ) c.c., si applicano anche allorché la non libera trasferibilità delle quote derivi dall'esistenza di clausola statutaria di prelazione.

Cass. civ. n. 2909/2000

In sede espropriativa concorsuale della quota sociale, il curatore, a norma dell'art. 2480 c.c., non è vincolato da un prezzo determinato, ma, quale amministratore del patrimonio del fallito e nel contempo garante degli interessi della massa, deve pervenire ad un accordo con la società (che va, a sua volta, garantita dall'ingresso di terzi estranei), in mancanza del quale la vendita ha luogo all'incanto, con facoltà di presentazione di altro acquirente che, tuttavia, offra lo stesso prezzo di aggiudicazione provvisoria. Ne consegue che, nell'ipotesi in cui una società ceda alcune quote di propria partecipazione in altra società a soci che quelle quote acquistano, in esercizio del loro diritto di prelazione, al prezzo determinato e pari al valore dell'ultimo bilancio approvato, l'atto di cessione è soggetto a revocatoria fallimentare, se si accerta che il valore delle quote è superiore a quello pagato, visto che lo eventus damni è verificabile nel fatto che il curatore non sarebbe stato vincolato a quel prezzo.

Cass. civ. n. 2926/1997

In materia di espropriazione presso terzi, al terzo pignorato, quale destinatario di attività del processo esecutivo e titolare di un interesse a che questo si svolga secondo legge, in relazione al pregiudizio che in ,situazioni particolari egli possa ricevere dall'esecuzione, va riconosciuto il potere di proporre opposizione ex art. 617 c.p.c. contro il provvedimento che indirizza la sua prestazione in un modo anziché in un altro. Pertanto nel caso di espropriazione della quota di uno dei soci, la società a responsabilità limitata, è legittimata a proporre opposizione contro,il provvedimento di assegnazione della quota ad un soggetto ad essa estraneo, al fine di far valere il proprio diritto di presentare un altro acquirente a norma dell'art. 2480 c.c., applicabile anche nella indicata ipotesi, che realizza al pari della vendita coattiva una forma di trasferimento coattivo del diritto.