Cass. civ. n. 10815/2024

In tema di reddito di impresa, nelle società di capitali la c.d. differenza da recesso corrisposta al socio receduto, derivante dall'eventuale maggior valore economico della società al momento del recesso rispetto al valore contabile del patrimonio netto, costituisce una componente negativa e deve qualificarsi come una remunerazione, un'anticipata liquidazione di redditi futuri o di utili latenti in bilancio, che, pertanto, rientra nella previsione di indeducibilità di cui all'art. 109, comma 9, lett. a), del Tuir (come desumibile dall'espresso richiamo che tale norma opera all'art. 44 del Tuir e confermato dall'art. 47, comma 7, dello stesso Tuir), mentre nelle società di persone la predetta differenza ha natura di reddito di partecipazione.

Cass. civ. n. 12498/2023

capitale sociale o scioglimento della società – Ammissibilità – Determinatezza o determinabilità dei presupposti integrativi della fattispecie – Sussistenza - Necessità. In tema di società per azioni, il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisizione forzosa delle partecipazioni sociali di uno dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dall'ente; detto istituto, assimilabile all'esclusione sul piano degli effetti, se ne differenzia in quanto ammette, in mancanza di altre concrete possibilità, la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società, esigendo, in ogni caso, al pari dell'esclusione stessa, che i presupposti integrativi della fattispecie siano essere adeguatamente determinati o determinabili, ai sensi dell'art. 1346 c.c.

Cass. civ. n. 8962/2019

Non è consentito il recesso "ad nutum" del socio di una società a responsabilità limitata contratta a tempo determinato, in considerazione sia della previsione letterale di cui all'art. 2473 c.c., che limita la possibilità di recedere al solo caso di società contratta a tempo indeterminato, sia della valutazione sistematica dipendente dalla diversa disposizione dettata per le società di persone, sia, infine, in relazione all'esigenza di tutela dei creditori che, facendo affidamento sul patrimonio sociale, hanno interesse al mantenimento della sua integrità.

Cass. civ. n. 28987/2018

In caso di recesso del socio di s.r.l. esercitato successivamente alla trasformazione in s.p.a., in considerazione del rafforzamento della tutela del diritto al disinvestimento dei soci di minoranza, rispetto a quella della stabilità del vincolo associativo, dovuto alle nuove caratteristiche personalistiche del tipo societario della s.r.l. configurato dalla riforma del 2003, la disciplina del diritto di recesso è quella dettata per le s.r.l. dall'art. 2473, comma 2, c.c. che non prevede termini di decadenza, essendo contrario alla lettera del comma 1 della citata norma, nonché alla "ratio legis" e alla buona fede, assoggettare il socio dissenziente ai ridotti termini di esercizio del recesso fissati per le s.p.a. dall'art. 2437 bis c.c., da ritenersi non applicabile analogicamente per la diversità di presupposti del recesso nei due tipi societari; pertanto, in detta ipotesi, il diritto di recesso del socio va esercitato nel termine previsto nello statuto della s.r.l., prima della sua trasformazione in s.p.a., e, in mancanza di detto termine, secondo buona fede e correttezza, quali fonti di integrazione della regolamentazione contrattuale, dovendo il giudice del merito valutare di volta in volta le modalità concrete di esercizio del diritto di recesso e, in particolare, la congruità del termine entro il quale il recesso è stato esercitato, tenuto conto della pluralità degli interessi coinvolti. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto legittimo il recesso dei soci della s.r.l. trasformata in s.p.a., il cui statuto sociale era stato approvato nel 1987 senza previsione delle modalità di recesso, comunicato, in concreto non entro il termine di 15 giorni previsto per le s.p.a. dall'art. 2437 bis c.c. ma poco oltre i 60 giorni).

Cass. civ. n. 9662/2013

In tema di società a responsabilità limitata, la previsione statutaria di una durata della società per un termine particolarmente lungo (nella specie, l'anno 2100), tale da superare qualsiasi orizzonte previsionale anche per un soggetto collettivo, ne determina l'assimilabilità ad una società a tempo indeterminato; ne consegue che, in base all'art. 2473, comma secondo, cod. civ., compete al socio in ogni momento il diritto di recesso, sussistendo la medesima esigenza di tutelare l'affidamento del socio circa la possibilità di disinvestimento della quota da una società sostanzialmente a tempo indeterminato.

Cass. civ. n. 13760/2009

È inammissibile il ricorso straordinario per cassazione di cui all'art. 111, settimo comma, Cost. avverso il decreto pronunciato dal giudice designato dal presidente del tribunale, ai sensi dell'art. 28 del D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5, con il quale sia stato nominato, su istanza del socio, l'esperto per la valutazione della sua partecipazione sociale, ai sensi dell'art. 2473, terzo comma, c.c., essendo tale decreto un atto di volontaria giurisdizione privo dei caratteri della decisorietà e della definitività, da un lato perchè la stima operata dall'esperto non ha valore decisorio fra le parti ed è sindacabile dal giudice ove sia manifestamente erronea od iniqua (art. 1349 c.c., richiamato dall'art. 2473 c.c.), dall'altro perchè il decreto può essere revocato o modificato in presenza di nuove circostanze, ai sensi dell'art. 26 del D.L.vo citato; né la conclusione muta ove il ricorrente lamenti la lesione di situazioni aventi rilievo processuale, quali espressione del diritto di azione, atteso che la pronuncia sull'osservanza delle norme sul processo ha la medesima natura dell'atto giurisdizionale cui il processo è preordinato, e non può dunque avere autonoma valenza di provvedimento decisorio e definitivo.