10 Gen Art. 2501 bis — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all’articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505 bis.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. civ. n. 3193/2013
Il termine dilatorio di un mese, previsto dall’art. 2501 bis c.c. (nel testo anteriore alla riforma di cui al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6), che deve intercorrere tra la pubblicazione del progetto di fusione e la relativa delibera di approvazione, è dettato dalla legge nell’interesse esclusivo dei soci, i quali pertanto possono rinunciarvi. Ne consegue che legittimamente una società commerciale, nell’epoca in cui le era consentito utilizzare il disavanzo di fusione per compensare eventuali plusvalenze (e cioè prima dell’entrata in vigore dell’art. 27 della legge 23 dicembre 1994, n. 724), poteva approvare la delibera di fusione senza attendere il suddetto termine, a nulla rilevando che, ove esso fosse stato rispettato, la società incorporante a causa di sopravvenute modifiche normative non avrebbe potuto trarre alcun beneficio fiscale dall’operazione di fusione.
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