Art. 2257 – Codice civile – Amministrazione disgiuntiva
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione [2317] che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione [2261, 2266].
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 34996/2024
In tema di misure cautelari reali, colui che riveste la qualifica di socio di una società di persone della quale non ha la legale rappresentanza non è legittimato a chiedere la restituzione dei beni in sequestro di proprietà della stessa, non potendo far valere in giudizio situazioni che non gli appartengono.
Cass. civ. n. 2962/2017
Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull'attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell'altrui amministrazione.
Cass. civ. n. 2301/1994
L'amministratore di una società di persone, che in forza della legge o del patto sociale compia disgiuntamente dagli altri amministratori negozi giuridici, acquistando beni che intesta a sé medesimo, è tenuto a rimettere alla società i beni mobili o immobili che siano stati oggetto, nell'esercizio delle sue funzioni, della compravendita. Ne consegue che nel caso in cui il suddetto amministratore non rimetta alla società i detti beni, questi non possono considerarsi parte del patrimonio sociale fin quando a seguito dell'esercizio dell'azione ex art. 1706 c.c. non sia ottenuto un titolo giudiziale che dichiari e o costituisca il diritto di proprietà della società su di essi.
Cass. civ. n. 4018/1992
La norma dell'art. 2257 c.c. (dettata per la società semplice, ma applicabile anche a quella in nome collettivo attraverso il richiamo di cui all'art. 2293 c.c.), secondo cui, quando l'amministrazione spetti disgiuntamente a più soci, ciascuno può opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che essa sia, compiuta, e sull'opposizione decide la maggioranza dei soci, va intesa nel senso che il contrasto può appuntarsi soltanto su singole operazioni e deve trovare soluzione nell'ambito del sodalizio societario; ne consegue che costituisce grave inadempienza, che giustifica l'esclusione dalla società a norma dell'art. 2286 c.c., il comportamento del socio il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con l'invio alle banche di una lettera) disconosca in toto l'operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulle attività della società.
Cass. civ. n. 142/1985
Allorquando in base a una clausola dell'atto costitutivo l'amministrazione di una società semplice sia affidata a un consiglio di soci è configurabile non l'ipotesi dell'amministrazione disgiuntiva di cui all'art. 2257 c.c. ma dell'amministrazione congiunta dei soci designati (art. 2258 c.c.) con la conseguenza che per le relative decisioni è necessaria l'unanimità dei consensi, non trovando applicazione — in assenza di una specifica previsione pattizia — l'amministrazione fondata sul principio maggioritario, come indicato dall'art. 2388 c.c. per la società per azioni.