Cass. civ. n. 14268/2025

In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all'operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.

Cass. civ. n. 14265/2025

L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).

Cass. civ. n. 388/2023

I provvedimenti resi sulla denunzia di irregolarità nella gestione di una società ex art. 2409 c.c., ancorché comportino la nomina di un ispettore o di un amministratore con la revoca di quello prescelto dall'assemblea, ovvero risolvano questioni inerenti alla regolarità del relativo procedimento, sono privi di decisorietà; ne consegue che la decisione resa dalla Corte d'appello sul reclamo nei confronti di detti provvedimenti non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost., tranne che per la parte in cui rechi condanna alle spese.

Cass. civ. n. 388/2023

I provvedimenti resi sulla denunzia di irregolarità nella gestione di una società ex art. 2409 c.c., ancorché comportino la nomina di un ispettore o di un amministratore con la revoca di quello prescelto dall'assemblea, ovvero risolvano questioni inerenti alla regolarità del relativo procedimento, sono privi di decisorietà; ne consegue che la decisione resa dalla Corte d'appello sul reclamo nei confronti di detti provvedimenti non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost., tranne che per la parte in cui rechi condanna alle spese.

Cass. civ. n. 30052/2011

Nel procedimento per il riassetto amministrativo e contabile della società di cui all'art. 2409 c.c., la condanna al pagamento delle spese processuali pronunciata a favore di colui che le abbia anticipate, partecipando al procedimento in forza di interessi giuridicamente qualificati dalla sua posizione rispetto alla corretta amministrazione della società, pur non essendo accessoria ad una decisione su diritti soggettivi, né collegabile a comportamenti anteriori al processo, è legittima nella parte in cui si fondi sulla soccombenza processuale dei controinteressati nel contrasto delle posizioni soggettive, anche se non può avere, comunque, ad oggetto le spese di ispezione giudiziale della società, che restano sempre a carico dei denuncianti.

Cass. civ. n. 27663/2011

Le spese sostenute dalla società nel corso dell'amministrazione giudiziaria, disposta dal giudice ai sensi dell'art. 2409 c.c., non possono gravare sui ricorrenti, sia se si tratti del compenso dell'amministratore giudiziario, sia se relative alla gestione ordinaria, o straordinaria, necessaria per eliminare le gravi irregolarità riscontrate, in quanto è la società che si giova dell'attività di tale ausiliario del giudice. (Nella specie, l'amministratore giudiziario, nominato dal tribunale, era stato revocato dalla corte di appello in sede di reclamo).

Cass. civ. n. 403/2010

Il procedimento previsto dall'art. 2409 c.c. per il controllo giudiziario della società per azioni non è applicabile alla società a responsabilità limitata, in tal senso deponendo, oltre alla diversità dei connotati attribuiti a tale tipo di società dalla riforma organica di cui al D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6, la formulazione letterale dell'art. 2488 c.c. (nel testo introdotto dal D.L.vo n. 6 cit.) e dell'art. 92 disp. att. c.c., nonché, per le ipotesi in cui sia obbligatoria la costituzione del collegio sindacale, la genericità del rinvio alla disciplina delle società per azioni contenuto nell'art. 2477 c.c., il quale va pertanto riferito ai soli requisiti professionali ed alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza dei sindaci previste dagli artt. 2397 e ss. c.c., conformemente all'intento manifestato dal legislatore di privatizzare il controllo societario in favore dei singoli soci.

Cass. civ. n. 17939/2009

E' ammissibile il reclamo avverso il decreto, avente natura sostanziale di sentenza, con cui il tribunale abbia negato l'approvazione del conto della gestione dell'amministratore giudiziario, nominato ex art. 2409 c.c. e poi revocato, se comunque il mezzo sia stato proposto dinanzi alla corte di appello, potendo il reclamo convertirsi in appello, in applicazione del principio di conservazione dettato dall'art. 159, terzo comma, c.p.c. Tale principio - per il quale, ove il vizio di nullità impedisca un determinato effetto, l'atto può produrre gli altri effetti ai quali è idoneo - opera, infatti, allorché l'atto non solo abbia i requisiti di forma e di sostanza dell'atto in cui vien convertito, ma sia stato proposto,come nella specie, dinanzi al giudice competente per il grado di giudizio, dovendosi escludere la conversione dell'atto solo se dall'esame del contenuto del mezzo utilizzato risulti inequivocabilmente la volontà della parte di utilizzare soltanto un mezzo diverso, ancorché inammissibile.

Cass. civ. n. 22489/2004

Nei provvedimenti sulla denuncia di irregolarità nella gestione di società resi dal tribunale in camera di consiglio a norma dell'art. 2409 c.c., non è proponibile il ricorso per cassazione ex art.111 Cost. avverso la statuizione sulle spese, perché questa, pur avendo natura decisoria in quanto costitutiva di un rapporto obbligatorio, è tuttavia priva di definitività, essendo parte integrante di un provvedimento assoggettato ad un diverso mezzo di impugnazione, quale il reclamo alla corte d'appello territorialmente competente ai sensi dell'art.739 c.p.c.

Cass. civ. n. 10989/2004

I provvedimenti resi sulla denunzia di irregolarità nella gestione di una società ex art. 2409 c.c., ancorché comportino la nomina di un ispettore o di un amministratore con la revoca di quello prescelto dall'assemblea, ovvero risolvano questioni inerenti alla regolarità del relativo procedimento, sono privi di decisorietà in quanto, nell'ambito di attribuzioni di volontaria giurisdizione rivolte alla tutela di interessi anche generali ed esercitate senza un vero e proprio contraddittorio, si risolvono in misure cautelari e provvisorie, coinvolgono diritti soggettivi, ma non statuiscono su di essi a definizione di un conflitto tra parti contrapposte, né hanno attitudine ad acquistare autorità di giudicato sostanziale. Ne consegue che tali provvedimenti non sono impugnabili con ricorso per cassazione ex art. 111 Costituzione, tranne che per la parte in cui rechino condanna alle spese, e tale principio non incontra deroga ove la corte d'appello abbia risolto in senso positivo o negativo le questioni inerenti all'ammissibilità del reclamo, incluse quelle che attengano alla legittimazione ed all'interesse del reclamante, dato che la pronuncia sull'osservanza delle norme che regolano il processo, disciplinando i presupposti, i modi ed i tempi con i quali la domanda può essere portata all'esame del giudice, ha necessariamente la medesima natura dell'atto giurisdizionale per cui il processo è predisposto, di modo che, se tale atto sia privo di decisorietà, non può avere autonoma valenza di provvedimento decisorio.

Cass. civ. n. 9828/2002

Nel procedimento per il riassetto amministrativo e contabile delle società a responsabilità limitata o per azioni di cui all'art. 2409 c. c., la condanna al pagamento delle spese processuali pronunciata a favore di colui che le abbia anticipate partecipando al procedimento in forza di interessi giuridicamente qualificati dalla sua posizione rispetto alla corretta amministrazione della società , pur non essendo accessoria ad una decisione su diritti soggettivi, né collegabile a comportamenti anteriori al processo, è legittima nella parte in cui si fondi sulla soccombenza processuale dei controinteressati nel contrasto delle posizioni soggettive, anche se non può avere, comunque, ad oggetto le spese di ispezione giudiziale della società, che restano sempre a carico dei denuncianti.

Cass. civ. n. 6365/2001

In tema di provvedimenti resi sulla denuncia cli irregolarità nella gestione di una società (art. 2409 c.c.), i decreti della corte d'appello a seguito di reclamo avverso le statuizioni del tribunale non possono essere oggetto di ricorso per cassazione, ai sensi dell'art. 111 Cost., perché essi sono atti di volontaria giurisdizione e non assumono carattere contenzioso neppure quando contengano la revoca degli amministratori o dei sindaci, trattandosi di provvedimenti, disposti nell'interesse della società ad una corretta amministrazione, che si esauriscono in misure cautelare e provvisorie e che, pur coinvolgendo diritti soggettivi, non pronunciando al riguardo per definire un conflitto tra parti contrapposte con attitudine ad acquisire autorità di giudicato sostanziale. È viceversa ammissibile il ricorso per cassazione avverso la parte di detto provvedimento recante la condanna alle spese processuali, atteso che tale statuizione è costitutiva di un rapporto obbligatorio ed è munita dei connotati della pronunzia giurisdizionale idonea ad assumere valore di giudicato.

Cass. civ. n. 3750/2001

Il procedimento di volontaria giurisdizione instaurato ex art. 2409 c.c. (di carattere non contenzioso anche nel caso in cui l'esito sia la revoca dell'amministratore), benché articolato in due gradi di giudizio, non postula la composizione di contrapposte posizioni di diritto soggettivo, sicché, rispetto al provvedimento che definisca il relativo giudizio, non può legittimamente configurarsi la posizione di «parte soccombente» tenuta al rimborso delle spese a favore di «altra parte» (vittoriosa) a norma dell'art. 91 c.p.c. Ne consegue l'inammissibilità del ricorso per cassazione avverso il provvedimento conclusivo del menzionato procedimento ex art. 2409 che nulla abbia disposto in merito alle spese.

Cass. civ. n. 10804/1999

L'oggetto e gli effetti dell'impugnazione di delibera assembleare (nella specie, di delibera di approvazione del bilancio) e del procedimento di cui all'articolo 2409 c.c. sono differenti e solo parzialmente coincidenti; infatti, nella prima si controverte e si decide, all'esito di un processo a cognizione piena ed esauriente concluso con sentenza idonea al giudicato, della rispondenza del bilancio a chiarezza e del rispetto dei principi di verità e correttezza, posti dall'articolo 2423 c.c. e valutati alla stregua dei criteri di cui agli artt. 2523 bis e seguenti dello stesso codice; nel secondo, si accerta sommariamente la fondatezza o meno della denuncia di gravi irregolarità nella gestione della società, nell'interesse esclusivo di quest'ultima, senza statuire definitivamente su diritti soggettivi dei soci o dei terzi; conseguentemente, il giudice dell'impugnazione, seppure può utilizzare per la formazione del suo convincimento le risultanze del procedimento camerale, non può pedissequamente riportarsi agli accertamenti ed alla valutazione in quella sede effettuati per ritenere non veritiero o falso il bilancio e dichiarare la nullità della delibera che lo ha approvato, ma deve procedere ad un accertamento autonomo o comunque ad una valutazione critica degli accertamenti compiuti e dei provvedimenti assunti in sede camerale. (Nella specie, la S.C., in applicazione dei principi esposti, ha cassato con rinvio la sentenza di merito, che si era limitata all'affermazione che il decreto di nomina di un amministratore giudiziario ex art. 2409 c.c. «attestava» la non corrispondenza della contabilità e del bilancio alla situazione reale e che l'attendibilità del bilancio e della relazione erano «inequivocabilmente» inficiati dagli accertamenti effettuati nel procedimento in camera di consiglio).

Cass. civ. n. 9636/1997

Le spese del procedimento di volontaria giurisdizione, promosso ai sensi dell'art. 2409 c.c. per denunciare irregolarità nella gestione di società, restano a carico del soggetto che abbia assunto la relativa iniziativa, mentre si sottraggono alle regole degli artt. 91 ss. c.p.c., le quali postulano l'identificabilità di una parte vittoriosa e di una parte soccombente in esito alla definizione di un conflitto di tipo contenzioso.