Art. 2508 bis – Codice civile – Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea
L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalità disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalità in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali è garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformità ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio può richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identità dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.
Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati:
a) l'indirizzo della sede secondaria;
b) l'attività della sede secondaria;
c) il registro di iscrizione della società;
d) il numero di iscrizione della società nel registro di cui al punto c);
e) la denominazione della società;
f) la forma legale della società;
g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato;
i) i dati personali dei legali rappresentanti della società;
l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
m) l'eventuale stato di liquidazione della società, i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonché l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;
n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della società;
o) la data di chiusura della sede secondaria.
Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresì depositati:
a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;
b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della società;
c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
d) l'ultimo bilancio di esercizio della società;
e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della società e le relative modifiche;
f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
La capacità di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la società sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui è iscritta la società. Nel caso di indisponibilità del sistema di interconnessione, è utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non è acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura è consegnata in originale al notaio.
Se la registrazione della sede secondaria non può essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo.
Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata.
Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di società di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:
a) denominazione della società;
b) sede legale della società;
c) numero di iscrizione della società nel registro;
d) forma legale della società;
e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione;
f) bilanci societari.
Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo comma, in qualità di uffici di registrazione di una sede secondaria di società soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.
L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, è sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della società o dallo stabile preposto.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 22113/2023
In tema di giurisdizione del giudice italiano, il fatto che una società commerciale di diritto estero istituisca in Italia una sede o una stabile organizzazione alla quale demandi lo svolgimento di alcune attività non vale ad attribuire a tale sede od organizzazione una personalità giuridica distinta ed autonoma da quella della società estera.
Cass. civ. n. 19557/2016
In tema di criteri di computo del requisito occupazionale, ai fini dell'applicabilità della tutela reale di una società estera operante in Italia, il numero dei dipendenti va determinato con riferimento al solo territorio nazionale, dovendosi ritenere che l'una o più sedi secondarie ivi presenti, già assoggettate per plurimi aspetti all'applicazione della legge italiana ai sensi dell'art. 2508 c.c., siano dotate di autonoma rilevanza anche a tali fini, pur non avendo autonoma personalità giuridica, costituendo il criterio occupazionale un presupposto di applicazione della legge nazionale. (Cassa con rinvio, App. Milano, 22/12/2014).
Cass. civ. n. 14348/2004
Spetta al giudice italiano la giurisdizione con riguardo all'istanza di fallimento presentata nei confronti di una società di capitali, operante nel settore dei finanziamenti e degli impegni di firma, già costituita in Italia, che dopo aver deliberato il trasferimento all'estero (nella specie: in Spagna) abbia visto conseguentemente revocare l'autorizzazione dell'Ufficio Italiano Cambi all'esercizio della sua attività e sia stata cancellata dal Registro delle imprese e, pertanto, si sia estinto come soggetto dell'ordinamento nazionale sicché non possa identificarsi con la società avente identica denominazione costituita in Spagna, in conformità della "lex loci". Infatti, tale tipo di istanza è devoluto al giudice italiano, in applicazione dell'art. 25 della legge n. 218 del 1995 che, dopo aver stabilito (con il primo comma) l'assoggettamento della società alla legge dello Stato in cui si è perfezionato il procedimento di costituzione (o comunque alla legge italiana se la sede o l'oggetto principale si trovino in Italia), con il terzo comma riconosce efficacia al trasferimento all'estero della sede solo se conforme alle norme dei due Stati interessati e, dunque, alla condizione che i rispettivi ordinamenti concordino nel ravvisare il mutamento della sede medesima come mera modificazione, senza interferenze sull'identità e la persistenza in vita dell'ente. Ma tale condizione difetta quando (come nella specie) il diritto nazionale contempli, con il trasferimento della sede, l'estinzione della società nata in Italia, di modo che configuri la società con sede all'estero come un nuovo ente, la cui esistenza ed il cui funzionamento siano regolati dalla legge straniera (Nell'enunciare tale principio la Corte ha altresì precisato che, nella specie, non vengono in rilievo le innovazioni introdotte, in materia di procedure d'insolvenza, dal regolamento (CE) n. 1346/2000 del 29 maggio 2000 del Consiglio, che non riguardano, fra l'altro, le imprese esercenti l'attività creditizia).
Cass. civ. n. 5597/1982
Le disposizioni dell'art. 2506 cod. civ., in tema di società estere con sedi secondarie nel territorio dello Stato, non fanno perdere a dette sedi la natura di organi di società straniere e, pertanto, il trasferimento di un dipendente da una sede secondaria italiana ad una sede estera di una stessa società non comporta novazione soggettiva del rapporto di lavoro e non equivale a trasferimento presso altro imprenditore.