Cass. civ. n. 12474/2025

In tema di fondi comuni di investimento, sussiste la legittimazione degli investitori a impugnare le deliberazioni prese dall'assemblea degli investitori, alle condizioni previste dagli artt. 2377 e 2379 c.c., o a quelle speciali eventualmente previste dal regolamento di funzionamento del fondo medesimo.

Cass. civ. n. 14194/2024

In tema di riconoscimento della cittadinanza italiana iure sanguinis, l'accertamento del rapporto di filiazione derivante dalla discendenza da cittadino emigrato in Brasile è regolato, ai sensi degli artt. 33 e 35 della l. n. 218 del 1995, non dalla legge brasiliana, ma da quella italiana, connotata da un favor per il riconoscimento dello stato di figlio, che, in caso di interruzioni nella linea di discendenza per la mancanza dell'atto di nascita, può essere provato, ai sensi degli artt. 236 e 237 c.c., in base al possesso continuo. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che, a fronte di un riconoscimento non seguito dalla registrazione della nascita, non aveva valutato, sebbene teoricamente idoneo a provare il possesso continuativo dello stato di figlio, quanto documentato dall'Ufficiale di stato civile brasiliano nell'atto di matrimonio circa la nascita del figlio e, successivamente, nel certificato di morte, ove era stato attestato che quest'ultimo era figlio legittimo).

Cass. civ. n. 10889/2024

In tema di società di capitali, la delibera di quantificazione del compenso all'amministratore non è invalida per conflitto di interessi, ancorché adottata con il voto determinante dell'amministratore stesso, che abbia partecipato all'assemblea in veste di socio, poiché essa, pur consentendogli di conseguire un suo interesse personale, non comporta, di per sé, un pregiudizio all'interesse sociale. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che, nonostante il voto determinante del socio-amministratore, non aveva ravvisato alcuna incompatibilità tra l'interesse personale e quello della società, trattandosi di delibera che aveva ridotto il suo compenso a causa delle difficoltà economiche della società).

Cass. civ. n. 10521/2024

In tema di giudizio di impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio di società per azioni, l'avvenuta riassunzione a seguito di una declaratoria di incompetenza territoriale, non preclude alla parte la facoltà di dedurre in sede di riassunzione un vizio di nullità inizialmente non dedotto, atteso che l'art. 2434-bis c.c., nel prevedere che le azioni previste dagli artt. 2377 e 2379 c.c. non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, va intesa nel senso che la parte decade dalla possibilità di esercitare l'azione di impugnativa in sé considerata, ma non che tale preclusione si estende all'azione di impugnativa già introdotta, quale che sia il vizio invalidante, posto che il senso della previsione di legge è che il bilancio di esercizio non può essere impugnato dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, ma non prima di tale evento.

Cass. civ. n. 2350/2024

In tema di azioni di responsabilità verso l'organo sindacale, l'onere di allegazione e di prova si atteggia nel senso che spetta all'attore allegare l'inerzia del sindaco e provare il fatto illecito gestorio, accanto all'esistenza di segnali d'allarme che avrebbero dovuto porre i sindaci sull'avviso; assolto tale onere, l'inerzia del sindaco integra di per sé la responsabilità, restando a carico del medesimo l'onere di provare di non aver avuto nessuna possibilità di attivarsi utilmente, ponendo in essere tutta la gamma di atti, sollecitazioni, richieste, richiami, indagini, sino alle denunce alle autorità civile e penale.

Cass. civ. n. 1895/2024

In tema di dirigenza sanitaria, è nulla - in quanto contrastante con l'art. 97, comma 2, Cost. - la clausola del contratto concluso fra il direttore sanitario e l'azienda sanitaria che prevede lo scioglimento automatico del rapporto in ipotesi di nomina di un nuovo direttore generale; in tale evenienza, il direttore sanitario ha diritto all'integrale risarcimento del danno e non solamente al mero rimborso delle spese sostenute e al compenso per l'opera fino a quel momento prestata, non trovando applicazione l'art. 2237 c.c. perché disposizione incompatibile con l'art. 3 bis del d.lgs. n. 502 del 1992.

Cass. civ. n. 31174/2023

In tema di imposta di registro, la deliberazione assembleare, avente ad oggetto un finanziamento infruttifero in favore della società, vincola tutti i soci, i quali, seppur non presenti nella relativa assemblea, vanno considerati parti dell'atto enunciato, ai sensi dell'art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, poiché esso, esplicando in via mediata effetti patrimoniali favorevoli nei confronti dei predetti, è indice della loro capacità contributiva.

Cass. civ. n. 14469/2023

In tema di società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2479-ter, comma 4, e 2379-ter, comma 1, c.c., il termine per l'impugnativa dell'aumento di capitale sociale decorre, per le s.r.l., dall'iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle imprese e non già dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.

Cass. civ. n. 14338/2023

Le impugnazioni previste dagli art. 2377 e 2379 c.c. nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio non richiedono, dopo l'impugnazione del primo bilancio, anche quella dei bilanci "medio tempore" chiusi nel corso del giudizio, poiché, ai sensi dell'art. 2434-bis, comma 3, c.c., l'amministratore deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale di invalidità non solo nella predisposizione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale questa viene dichiarata, con la conseguenza che la mancata impugnazione di quest'ultimo e dei bilanci intermedi non priva dell'interesse ad agire il socio impugnante.

Cass. civ. n. 12377/2023

Il conflitto di interessi che la legge, a determinate condizioni, prende in considerazione come causa di annullamento della deliberazione assembleare è quello rinvenibile tra coloro che, partecipando al voto, concorrono alla formazione della volontà collettiva, mentre deve escludersi la configurabilità di tale conflitto con riguardo all'amministratore di condominio, atteso che quest'ultimo presenzia ma non partecipa all'assemblea e non ha diritto di voto, salva l'ipotesi che sia egli stesso condomino. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza della corte distrettuale che aveva escluso la configurabilità di una situazione di conflitto di interessi tra il condominio ed il suo amministratore, socio e amministratore unico della società aggiudicataria dei lavori deliberati dall'assemblea).

Cass. civ. n. 10233/2023

Ragioni - Differenza rispetto alla domanda su esecuzione o annullamento della delibera - Applicazione del principio della domanda - Necessità - Conseguenze – Obbligo, in entrambi i casi, di rispetto della decadenza - Sussistenza. In tema di società, il giudice, se investito dell'azione di nullità di una delibera assembleare, ha sempre il potere (e il dovere), in ragione della natura autodeterminata del diritto cui tale domanda accede, di rilevare e di dichiarare in via ufficiosa, e anche in appello, la nullità della stessa per un vizio diverso da quello denunciato; se, invece, la domanda ha per oggetto l'esecuzione o l'annullamento della delibera, la rilevabilità d'ufficio della nullità di quest'ultima da parte del giudice nel corso del processo e fino alla precisazione delle conclusioni dev'essere coordinata con il principio della domanda per cui il giudice, da una parte, può sempre rilevare la nullità della delibera, anche in appello, trattandosi di eccezione in senso lato, in funzione del rigetto della domanda ma, dall'altra parte, non può dichiarare la nullità della delibera impugnata ove manchi una domanda in tal senso ritualmente proposta, anche nel corso del giudizio che faccia seguito della rilevazione del giudice, dalla parte interessata; nell'uno e nell'altro caso, tuttavia, tale potere (e dovere) di rilevazione non può essere esercitato dal giudice oltre il termine di decadenza, la cui decorrenza è rilevabile d'ufficio e può essere impedita solo dalla formale rilevazione del vizio di nullità ad opera del giudice o della parte, pari a tre anni dall'iscrizione o dal deposito della delibera stessa nel registro delle imprese ovvero dalla sua trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea.

Cass. civ. n. 8816/2023

In ambito di società di capitali, qualora consti sostituzione di una delibera invalida con altra successiva, l'art. 2377, comma 8, c.c. postula che, ai fini della declaratoria di cessazione della materia del contendere per sopravvenuta carenza di interesse delle parti alla naturale conclusione del giudizio, il giudice verifichi che la nuova delibera detti una disciplina sostanziale idonea a rimuovere la precedente causa di invalidità.

Cass. civ. n. 7433/2023

Nelle società di capitali, il bilancio di esercizio, avendo la funzione non solo di misurare gli utili e le perdite dell'impresa, ma anche di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dall'art. 2423 c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, che, pur essendo tratte dai principi contabili ed avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti, alla cui violazione consegue l'illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione assembleare con cui è stato approvato, poiché le scelte operate dai redattori, nel fornire la rappresentazione contabile dell'elemento considerato, sono sempre sindacabili, salvo che non siano riconducibili all'ambito proprio delle scelte insindacabili di gestione.

Cass. civ. n. 1943/2023

In tema di accertamento dell'obbligo del terzo (nel regime anteriore alla l. n. 228 del 2012), incombe sul creditore-attore l'onere di provare il credito del debitore esecutato verso il "debitor debitoris"; a tal fine, poiché il bilancio regolarmente approvato dall'assemblea di una società ha efficacia vincolante nei confronti di tutti i soci (anche se assenti o dissenzienti), la delibera di approvazione, in deroga all'art. 2709 c.c., fa piena prova, nei confronti dei soci, dell'esistenza dei crediti della società, purché chiaramente indicati nel bilancio medesimo. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva ritenuto non raggiunta la prova del credito oggetto del pignoramento, in quanto il bilancio prodotto non risultava approvato ed il preteso credito della società cooperativa nei confronti dei soci esecutati non poteva desumersi da altri atti, quali la relazione del collegio sindacale o i bilanci degli esercizi precedenti).

Cass. civ. n. 8816/2023

In ambito di società di capitali, qualora consti sostituzione di una delibera invalida con altra successiva, l'art. 2377, comma 8, c.c. postula che, ai fini della declaratoria di cessazione della materia del contendere per sopravvenuta carenza di interesse delle parti alla naturale conclusione del giudizio, il giudice verifichi che la nuova delibera detti una disciplina sostanziale idonea a rimuovere la precedente causa di invalidità.

Cass. civ. n. 29745/2021

Nel contratto di prestazione d'opera intellettuale, quando esista una valida intesa fra le parti per determinare convenzionalmente il compenso, la pattuizione resta valida anche nel caso di recesso del committente, con l'unica conseguenza della riduzione del corrispettivo pattuito per l'intera opera, in proporzione della parte realizzata; in tal caso, però, non possono applicarsi le disposizioni dell'art. 10 della l. n. 143 del 1949, circa la maggiorazione del venticinque per cento del compenso, operando le stesse solo in mancanza di determinazione pattizia.

Cass. civ. n. 29325/2020

In tema di bilancio di società di capitali, il socio-amministratore è legittimato a impugnare la delibera di approvazione del bilancio che egli stesso ha contribuito a redigere in qualità di componente dell'organo di gestione, per farne valere la nullità, tenuto conto che non è prevista, in relazione a tale evenienza, alcuna restrizione al diritto di impugnazione e che la parte, esercitando funzioni e ruoli distinti (quello di socio e quello di amministratore), ben può esprimere due diverse valutazioni, senza violare il divieto di venire "contra factum proprium", promuovendo un'azione che, ai sensi dell'art. 2379 c.c., spetta a chiunque vi abbia interesse.

Cass. civ. n. 29745/2020

Ai sensi dell'art. 2500 quinquies c.c. la trasformazione di una società non libera i soci a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della delibera di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione; quest'ultimo si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata, non hanno espressamente negato la loro adesione nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione, la quale deve avere come oggetto specifico la trasformazione della società. Ne consegue che, ai fini della operatività della presunzione di consenso, all'omessa comunicazione non possono supplire né la conoscenza acquisita "aliunde" della trasformazione da parte dei creditori, né l'invio di atti ai medesimi dai quali l'avvenuta trasformazione sia riconoscibile, né la notizia legale dell'avvenuta trasformazione che deriva dalla pubblicità della delibera.

Cass. civ. n. 185/2020

Il contratto di prestazione d'opera intellettuale, ai sensi dell'art. 2230 c.c., è disciplinato dalle norme contenute nel capo secondo del titolo terzo del libro quinto del codice civile, nonché, se compatibili, da quelle contenute nel capo precedente riguardanti il contratto d'opera in generale. Posto che la disciplina del recesso unilaterale dal contratto prevista dall'art. 2237 c.c. dispone che, in caso di recesso del cliente, al prestatore d'opera spetta il rimborso delle spese sostenute ed il corrispettivo per l'opera eseguita, mentre quella dettata dall'art. 2227 c.c. per il contratto d'opera in generale comprende anche il mancato guadagno, vi è incompatibilità tra le due disposizioni con conseguente prevalenza della norma speciale, in ragione delle peculiarità che contraddistinguono la prestazione d'opera intellettuale.

Cass. civ. n. 21904/2018

La previsione della facoltà di recesso "ad nutum" del cliente nel contratto di prestazione d'opera intellettuale, quale contemplata dall'art. 2237, comma 1, c.c., non ha carattere inderogabile e, quindi, è possibile che, per particolari esigenze delle parti, sia esclusa una tale facoltà di recesso fino al termine del rapporto, ragion per cui anche l'apposizione di un termine ad un rapporto di collaborazione professionale continuativa può essere sufficiente ad integrare la deroga convenzionale alla suddetta facoltà di recesso così come disciplinata dalla legge, senza che a tal fine sia propriamente necessario pervenire alla conclusione di un patto specifico ed espresso.

Cass. civ. n. 3130/2018

Il possesso da parte del debitore del titolo originale del credito costituisce fonte di una presunzione legale "juris tantum" di pagamento, superabile con la prova contraria di cui deve onerarsi il creditore che sia interessato a dimostrare che il pagamento non è avvenuto e che il possesso del titolo è dovuto ad altra causa, come risulta implicitamente confermato, per i titoli cambiari, dall'art. 45, comma 1, del r.d. n. 1669 del 1933, secondo il quale il trattario che paga la cambiale ha diritto alla sua riconsegna con quietanza al portatore. (Nella specie, la S.C., ha ritenuto che la corte d'appello avesse erroneamente ritenuto che il possesso dei titoli da parte del debitore non esprimesse la volontà di riconoscere il pagamento, in quanto i titoli risultavano troncati nella parte corrispondente alla sottoscrizione dell'emittente, avendo omesso di verificare se, in concreto, la restituzione degli stessi fosse stata operata per ragioni diverse dal pagamento e se la troncatura fosse stata operata dal creditore o da terzi, prima della restituzione, ovvero dalla debitrice, dopo la restituzione, accertandone, ove rilevanti, le ragioni). (Cassa con rinvio, CORTE D'APPELLO BARI, 01/07/2014).

Cass. civ. n. 3946/2018

In tema di impugnazione della deliberazione assunta da una società di capitali, l'onere di provare il vizio da cui deriva l'invalidità della stessa grava su chi la impugna.

Cass. civ. n. 29792/2017

Il diritto di richiedere il differimento dell'assemblea di una società per azioni, esercitato ai sensi dell'art. 2374 c.c., ha natura potestativa, assolvendo alla funzione di assicurare ai soci una maggiore informazione sui temi all’ordine del giorno che prescinde dal riscontro di una situazione obiettiva di “deficit” conoscitivo in capo ai richiedenti tanto da poter determinare, nell'ipotesi di mancato rinvio, l'annullabilità della delibera adottata. Tale qualificazione giuridica del diritto, tuttavia, non comporta l'assoluta insindacabilità della dichiarazione d'insufficienza informativa, fondante la richiesta, essendo configurabile, come limite esterno al suo esercizio, l'abuso del diritto predicato nell'art. 2374 c.c. nell'ipotesi in cui la richiesta sia stata dettata da un fine, in concreto, del tutto incoerente rispetto a quello per il quale la relativa facoltà è attribuita dalla norma codicistica.

Cass. civ. n. 23579/2017

Il socio di una s.r.l. fallita, il cui amministratore abbia domandato il proprio fallimento, non è legittimato a proporre reclamo avverso la sentenza dichiarativa, in quanto la delibera assembleare che ha autorizzato l'organo amministrativo alla presentazione dell'istanza ha efficacia vincolante, ex art. 2377, comma 1, c.c., per tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, salvo che non sia stata impugnata e poi sospesa od annullata; a maggior ragione, dunque, un interesse a proporre reclamo non può essere riconosciuto al socio occulto, ossia a chi eserciti l'attività di direzione e coordinamento in modo illecito, approfittando ed abusando dei poteri di direzione, ed eludendo per fini propri i principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale.

Cass. civ. n. 2957/2017

Il socio di una società a responsabilità limitata fallita, il cui amministratore abbia domandato il proprio fallimento, non è legittimato a proporre reclamo avverso la sentenza dichiarativa, in quanto la delibera assembleare che ha autorizzato l'organo amministrativo alla presentazione dell'istanza ha efficacia vincolante, ex art. 2377, comma 1, c.c., per tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, salvo che non sia stata impugnata e poi sospesa od annullata; tale principio trova applicazione anche nel caso in cui il reclamo sia proposto da un socio a sua volta dichiarato fallito il quale, benché privo del diritto di voto e, dunque, rappresentato dal curatore nell'assemblea che ha autorizzato l'amministratore a presentare l'istanza di fallimento, sia comunque legittimato per legge all'impugnazione della relativa delibera.

Cass. civ. n. 603/2017

L’indicazione nominativa dei partecipanti e dei votanti ad un’assemblea di società per azioni consente di verificare se i voti siano stati validamente espressi dai soggetti a ciò legittimati ed è, quindi, necessaria per ricostruire la genesi del processo deliberativo ed accertare la validità delle determinazioni assunte. Ne consegue che, ove manchi la relativa documentazione (anche in foglio separato, purché “allegato” al verbale, in modo da farne parte integrante, e cioè richiamato ovvero allo stesso materialmente unito), la delibera è annullabile.

Cass. civ. n. 18845/2016

Il preventivo deposito di un'azione, quale prova della qualità di socio, è previsto dall'art. 2378 c.c., nel testo, ante riforma del 2003, applicabile "ratione temporis", solo ai fini della legittimazione attiva nell'azione di annullamento delle delibere assembleari e non anche in quella diretta alla declaratoria di loro nullità (o inesistenza), la quale, invece, è proponibile da chiunque vi abbia interesse, e, quindi, anche da chi, avendo perso la qualità di socio per effetto della deliberazione che impugna per nullità (o inesistenza), intenda rimuoverne gli effetti illegittimamente prodotti, così ripristinando la suddetta qualità.

Cass. civ. n. 16596/2016

In tema di contratto d'opera professionale, ove il committente abbia receduto "ad nutum" ex art. 2237 c.c., il professionista (nella specie, un geometra) che abbia agito nei suoi confronti in via risarcitoria, chiedendone la condanna a titolo di responsabilità contrattuale, non può successivamente, in tale giudizio, invocare l'applicazione delle clausole contrattuali che fissano il compenso per il caso di recesso del committente ovvero dell'indennità di cui all'art. 10, comma 1, della l. n. 143 del 1949, trattandosi di domanda nuova, di natura indennitaria, che si fonda sull'esercizio di una facoltà spettante "ex lege" al committente e non già su di un suo atto illegittimo.

Cass. civ. n. 14932/2016

L'azione intesa a far dichiarare la nullità della delibera di aumento del capitale, in conseguenza della nullità della delibera di riduzione del capitale per perdite (nella specie, dichiarata con statuizione coperta da giudicato interno), resta soggetta alla decadenza di cui all'art. 2379 ter, comma 1, c.c., non incidendo sul regime di proponibilità della domanda la natura derivata della nullità.

Cass. civ. n. 8795/2016

Il principio per cui il giudice innanzi al quale sia stata proposta domanda di nullità contrattuale deve rilevare d'ufficio (o, comunque, a seguito di allegazione di parte successiva all'"editio actionis"), ove emergente dagli atti, l'esistenza di un diverso vizio di nullità, essendo quella domanda pertinente ad un diritto autodeterminato, è suscettibile di applicazione estensiva anche nel sottosistema societario, nell'ambito delle azioni di impugnazione delle deliberazioni assembleari, benché non assimilabili ai contratti, atteso che, per la naturale forza espansiva riconnessa al principio generale, va riconosciuto al giudice il potere di rilevare d'ufficio la nullità di una delibera anche in difetto di un'espressa deduzione di parte o per profili diversi da quelli enunciati, purché desumibili dagli atti ritualmente acquisiti al processo e previa provocazione del contraddittorio sul punto, trattandosi di potere volto alla tutela di interessi generali dell'ordinamento, afferenti a valori di rango fondamentale per l'organizzazione sociale, che trascendono gli interessi particolari del singolo. (Omissis).

Cass. civ. n. 4459/2016

Il recesso dal contratto di prestazione d'opera professionale non richiede una specifica manifestazione di volontà in tal senso, essendo sufficiente un comportamento chiaramente indicativo della determinazione che l'opera del professionista non venga condotta a termine.

Cass. civ. n. 469/2016

In tema di contratto di opera professionale, la previsione di un termine di durata del rapporto non esclude di per sé la facoltà di recesso "ad nutum" previsto, a favore del cliente, dal primo comma dell'art. 2237 c.c., dovendosi accertare in concreto, in base al contenuto del regolamento negoziale, se le parti abbiano inteso o meno vincolarsi in modo da escludere la possibilità di scioglimento del contratto prima della scadenza pattuita. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che, visto il carattere altamente fiduciario di un incarico conferito ad un medico ed avente ad oggetto anamnesi, diagnosi, informazione, consulenza ed assistenza per la cura di una malattia rara, aveva escluso che la clausola di durata biennale del contratto potesse univocamente intendersi quale rinuncia del paziente alla facoltà di recesso).

Cass. civ. n. 22565/2015

In tema di società cooperativa edilizia, in caso di pretermissione del socio prenotatario e di assunzione dell'obbligo di cessione di un alloggio a terzi, l'estraneità del cessionario alla compagine sociale e l'elusione dei diritti insorti in favore del socio per effetto dell'operazione mutualistica e del contratto di "prenotazione", determina la radicale nullità della delibera di alienazione del bene a terzi, per illiceità dell'oggetto ai sensi dell'art. 2379 c.c., reso applicabile dall'art. 2516 c.c., potendo conseguirne, altresì, la nullità derivata del contratto preliminare stipulato con il terzo estraneo.

Cass. civ. n. 1624/2015

La deliberazione assembleare di esclusione del socio da una società personale, assunta con il voto di una società partecipante rappresentata da un "falsus procurator", è viziata da annullabilità, in quanto il diritto di partecipare all'assemblea è tutelato dalla legge in funzione dell'interesse individuale dei soci ed il contrasto con norme, anche cogenti, rivolte alla tutela di tale interesse determina un'ipotesi di mera annullabilità, in applicazione analogica dell'art. 2377 c.c.; il voto così espresso, invalido per vizio di rappresentanza, è peraltro suscettibile di ratifica, proveniente dalla medesima società legittimamente rappresentata, ai sensi dell'art. 1399 c.c., restando compito esclusivo del giudice del merito accertare l'integrazione della fattispecie sanante, su eccezione della parte interessata a farla valere.

Cass. civ. n. 1455/2015

Nelle controversie aventi ad oggetto l'estinzione dell'obbligazione per modi diversi dall'adempimento, la restituzione volontaria al debitore del titolo originale del credito, da parte del creditore, vale come liberazione dalla obbligazione, in conformità alla valutazione legale tipica del suddetto comportamento prevista dall'art. 1237, primo comma, cod. civ., a condizione che il debitore, secondo il principio generale posto dal'art. 2697 cod. civ., provi la volontarietà della restituzione da parte del creditore o da persona ad esso riferibile.

Cass. civ. n. 20260/2014

La disciplina di cui all'art. 2375 cod. civ., relativa al verbale delle deliberazioni dell'assemblea della società per azioni, non si applica, in via analogica, all'attività degli organi di governo degli ordini professionali, presupponendo tale disposizione un'assemblea, e dunque un atto di natura collettiva, una forma solenne ed una documentazione analitica a tutela dei soci assenti e dissenzienti, nonché una distinzione fra profilo interno e profilo esterno dell'atto, laddove il consiglio di un ordine professionale è un organo collegiale i cui componenti sono tutti onerati della tutela di un interesse unico, sicché perde rilievo la distinzione fra profilo interno ed esterno e viene meno la necessità di una verbalizzazione di tipo analitico.

Cass. civ. n. 9220/2014

Il recesso per giusta causa del prestatore d'opera intellettuale, ai sensi dell'art. 2237, terzo comma, cod. civ., particolare applicazione del principio di buona fede oggettiva, va esercitato con modalità tali da evitare al cliente il pregiudizio dell'improvvisa rottura del rapporto, concedendogli il tempo di provvedere agli interessi sottesi al contratto.

Cass. civ. n. 21889/2013

Colui il quale abbia perso la qualità di socio non avendo sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale conserva la legittimazione ad esperire l'azione di accertamento della nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 c.c., in quanto, sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all'art. 24, primo comma, Cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l'istante assume essere "contra legem" e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti.

Cass. civ. n. 9680/2013

In materia di società, la minaccia del socio di far valere il proprio diritto di voto contro l'approvazione del bilancio in caso di mancata dismissione della partecipazione ad altro socio può essere causa di annullabilità della vendita delle azioni, conclusa fra i soci stessi, solo ove sia diretta a conseguire vantaggi ingiusti, dovendosi escludere che siano tali quelli meramente correlati all'interesse del venditore ad uscire dalla società, atteso che il diritto di voto è funzionale all'interesse individuale del socio ed incontra il limite dell'interesse sociale solo quando possa danneggiare la società, fermo restando che la prospettiva di poter vendere le azioni non costituisce un elemento estraneo, rispetto alle scelte relative all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Cass. civ. n. 4946/2013

L'annullabilità di una delibera di aumento del capitale sociale, laddove non ne sia stata disposta la sospensione dell'esecuzione ai sensi dell'art. 2378, terzo comma, cod. civ., non incide - ancorché ne possa derivare una modifica della composizione della maggioranza allorquando non sia stata seguita dall'integrale esercizio del diritto di opzione da parte dei vecchi soci - sulla validità delle successive deliberazioni adottate con la nuova maggioranza, poiché l'omessa adozione del provvedimento di sospensione rende legittimi gli atti esecutivi della prima deliberazione, resistendo, peraltro, tale legittimità anche al sopravvenire del suo annullamento, la cui efficacia, sebbene in linea di principio retroattiva, è pur sempre regolata dalla legge ed operante nei soli limiti da essa sanciti, tanto rivelandosi affatto coerente con le esigenze di certezza e stabilità sottese alla disciplina delle società commerciali.

Cass. civ. n. 22786/2013

In tema di contratto d'opera, la previsione della possibilità di recesso "ad nutum" del cliente contemplata dall'art. 2237, primo comma, c.c., non ha carattere inderogabile e quindi è possibile che, per particolari esigenze delle parti, sia esclusa tale facoltà fino al termine del rapporto, dovendosi ritenere sufficiente - al fine di integrare la deroga pattizia alla regolamentazione legale della facoltà di recesso - la mera apposizione di un termine al rapporto di collaborazione professionale, senza necessità di un patto espresso e specifico. Ne consegue che, in tale evenienza, l'interruzione unilaterale dal contratto da parte del committente comporta per il prestatore il diritto al compenso contrattualmente previsto per l'intera durata del rapporto.

Cass. civ. n. 22763/2012

Nella società per azioni quotata in borsa, i cui titoli azionari siano stati immessi nel sistema di deposito accentrato, il diritto del socio di intervenire e votare in assemblea non presuppone in via assoluta il deposito presso la sede sociale, nei cinque giorni precedenti l'adunanza, della certificazione del depositario recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile, essendo sufficiente, qualora non vi sia una diversa disposizione statutaria, che tale certificazione sia esibita dall'interessato in assemblea, ancorché essa si tenga in seconda convocazione, poiché la "ratio" dell'onere di preventivo deposito cartolare - sancito dall'art. 2370 c.c. e dall'art. 4 della legge n. 1745 del 1962 per assicurare alla società un tempo sufficiente alla verifica dei titoli di partecipazione - non si estende alle azioni "dematerializzate", per le quali la verifica è affidata al depositario certificante ex art. 85 del d.l.vo n. 58 del 1998. (Principio affermato riguardo alla disciplina vigente all'epoca della delibera impugnata, assunta dall'assemblea nell'anno 2000).

Cass. civ. n. 22762/2012

In tema di società a responsabilità limitata, l'assemblea, nella sua autonomia, può revocare una deliberazione - ove non siano coinvolti diritti dei terzi o diritti acquisiti dei soci - e, così rimossa la prima, può adottarne una nuova, non coincidente con l'altra. In tale ipotesi, non si pone la questione della rinnovazione sanante con effetti retroattivi ai sensi dell'art. 2377 c.c., giacché, ove la società revochi la delibera impugnata (nella specie, approvazione del bilancio in forma abbreviata) e ne adotti un'altra non coincidente (nella specie, approvazione del bilancio in forma analitica), alla prima delibera non è più ricollegabile alcun effetto e gli effetti della seconda decorrono soltanto da quando essa è stata assunta.

Cass. civ. n. 17060/2012

L'art. 2377 c.c. (anche nel testo anteriore alle modifiche introdotte con il d.l.vo n. 6 del 2003) non annovera tra i soggetti legittimati all'impugnazione di una delibera assembleare la società dalla quale tale deliberazione promana, attribuendo tale norma la legittimazione, oltre che ai soci assenti o dissenzienti, agli amministratori o ai sindaci della società stessa. La società è legittimata passiva nel giudizio di impugnazione, proprio perché da essa promana la manifestazione di volontà che è oggetto dell'impugnazione, e sarebbe quindi inammissibile attribuirle la legittimazione ad insorgere giudizialmente contro la sua stessa volontà. (Fattispecie in cui la società aveva convenuto in giudizio il socio titolare di una quota pari al 50% del capitale sociale, chiedendo accertarsi l'irrilevanza del voto del medesimo ai fini del raggiungimento del "quorum" deliberativo, in quanto espresso in conflitto d'interessi, oltre alla condanna al risarcimento del danno).