Cass. civ. n. 11964/2025

Alla luce della pronuncia della CGUE del 25 aprile 2024 (causa C-276/22), l'art. 25, comma 1, della l. n. 218 del 1995 non può essere interpretato nel senso che una società costituita in uno Stato membro, la cui sede amministrativa o il cui oggetto principale si trova in Italia, è integralmente soggetta alla legge italiana, in quanto ciò comporta una restrizione alla libertà di stabilimento sancita dall'art. 54 del TFUE, che può essere limitata solo se giustificata da motivi imperativi di interesse generale. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza d'appello che, in applicazione degli artt. 25 l. n. 218 del 1995 e 2381 c.c., aveva dichiarato nullo l'atto di attribuzione di poteri gestori ad un terzo estraneo alla compagine della società, avente sede in Lussemburgo ed esercente la propria attività in Italia).

Cass. civ. n. 20613/2024

La disciplina sul compenso degli amministratori di cui agli artt. 2389, comma 1, e 2364, comma 1, n. 3, c.c., è dettata anche nell'interesse pubblico, al fine del regolare svolgimento dell'attività economica, e ha natura imperativa ai fini dell'art. 1418, comma 1, c.c., non potendo essere derogata attraverso la stipulazione di contratti di consulenza a titolo oneroso, aventi ad oggetto la prestazione intellettuale resa dagli amministratori in favore della società di capitali da loro amministrata, senza il rispetto delle prescritte formalità e la previa determinazione dell'assemblea dei soci.

Cass. civ. n. 15054/2024

In tema di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori privi di deleghe, per non aver acquisito, dagli amministratori operativi o dal collegio sindacale, informazioni al fine di verificare la congruità del valore di un conferimento di azienda, sebbene la società, nei due anni successivi ad esso, aveva riportato ingenti perdite, in contrasto con il business plan in base al quale l'esperto aveva effettuato la stima, che prevedeva il conseguimento di utili per entrambe le annualità).

Cass. civ. n. 10889/2024

In tema di società di capitali, la delibera di quantificazione del compenso all'amministratore non è invalida per conflitto di interessi, ancorché adottata con il voto determinante dell'amministratore stesso, che abbia partecipato all'assemblea in veste di socio, poiché essa, pur consentendogli di conseguire un suo interesse personale, non comporta, di per sé, un pregiudizio all'interesse sociale. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che, nonostante il voto determinante del socio-amministratore, non aveva ravvisato alcuna incompatibilità tra l'interesse personale e quello della società, trattandosi di delibera che aveva ridotto il suo compenso a causa delle difficoltà economiche della società).

Cass. civ. n. 10739/2024

In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe che, pur a fronte di segnali di allarme, abbiano omesso di attivarsi con la diligenza imposta dalla natura della carica, adottando o proponendo i rimedi giuridici più adeguati alla situazione, rispondono in solido con gli amministratori delegati del danno cagionato, poiché un comportamento inerte si pone in contrasto con il dovere di agire in modo informato. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori non esecutivi, i quali, nonostante la mancata trasmissione delle relazioni informative periodiche, avevano negligentemente omesso di chiedere chiarimenti ai delegati, denunciando il loro inadempimento ed attivando i rimedi più adeguati, come la revoca della delega gestoria o dell'amministratore delegato, l'avocazione al consiglio delle operazioni rientranti nella delega, la proposizione delle necessarie iniziative giudiziali).

Cass. civ. n. 36416/2023

In tema di bancarotta fraudolenta, spetta al giudice di merito verificare se, in assenza di una delibera assembleare o di una quantificazione statutaria del compenso per l'attività svolta, cui ha diritto il soggetto che abbia ritualmente accettato la carica di amministratore di una società di capitali, il prelevamento da parte di quest'ultimo di denaro dalle casse della società in dissesto configuri il delitto di bancarotta preferenziale o, diversamente, quello di bancarotta fraudolenta per distrazione, a seconda che il diritto al compenso sia correlato o meno a una prestazione effettiva e il prelievo sia o meno congruo rispetto all'impegno profuso.

Cass. civ. n. 32455/2023

In tema di fallimento, sebbene a norma dell'art. 2382 c.c., nella versione ratione temporis applicabile anteriormente alla novella apportata dall'art. 1, comma 1, del d.lgs. n. 6 del 2003, sia prevista la decadenza automatica dalla carica dell'amministratore fallito di una s.r.l., nondimeno, qualora costui abbia concluso un contratto di compravendita di un immobile nella titolarità dell'ente, la circostanza della carenza di potere rappresentativo correlata all'accertamento dell'insolvenza non è opponibile ai compratori in virtù dell'avvenuta esecuzione delle formalità pubblicitarie previste per la sentenza di fallimento, che invero sono idonee a garantire la conoscibilità dell'apertura della procedura concorsuale, non anche ad integrare la prova della sicura consapevolezza da parte dei terzi circa l'esistenza di una causa di ineleggibilità ad amministratore o di decadenza dalla relativa carica.

Cass. civ. n. 10233/2023

Ragioni - Differenza rispetto alla domanda su esecuzione o annullamento della delibera - Applicazione del principio della domanda - Necessità - Conseguenze – Obbligo, in entrambi i casi, di rispetto della decadenza - Sussistenza. In tema di società, il giudice, se investito dell'azione di nullità di una delibera assembleare, ha sempre il potere (e il dovere), in ragione della natura autodeterminata del diritto cui tale domanda accede, di rilevare e di dichiarare in via ufficiosa, e anche in appello, la nullità della stessa per un vizio diverso da quello denunciato; se, invece, la domanda ha per oggetto l'esecuzione o l'annullamento della delibera, la rilevabilità d'ufficio della nullità di quest'ultima da parte del giudice nel corso del processo e fino alla precisazione delle conclusioni dev'essere coordinata con il principio della domanda per cui il giudice, da una parte, può sempre rilevare la nullità della delibera, anche in appello, trattandosi di eccezione in senso lato, in funzione del rigetto della domanda ma, dall'altra parte, non può dichiarare la nullità della delibera impugnata ove manchi una domanda in tal senso ritualmente proposta, anche nel corso del giudizio che faccia seguito della rilevazione del giudice, dalla parte interessata; nell'uno e nell'altro caso, tuttavia, tale potere (e dovere) di rilevazione non può essere esercitato dal giudice oltre il termine di decadenza, la cui decorrenza è rilevabile d'ufficio e può essere impedita solo dalla formale rilevazione del vizio di nullità ad opera del giudice o della parte, pari a tre anni dall'iscrizione o dal deposito della delibera stessa nel registro delle imprese ovvero dalla sua trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea.

Cass. civ. n. 4586/2023

La revoca dell'amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall'assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale "species" a sé stante al "genus" del mandato, l'amministratore revocato "ante tempus" senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall'art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.

Cass. civ. n. 4586/2023

La revoca dell'amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall'assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale "species" a sé stante al "genus" del mandato, l'amministratore revocato "ante tempus" senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall'art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.

Cass. civ. n. 22351/2022

In caso di cessazione dalla carica di amministratore per messa in liquidazione della società non sono dovuti i danni per revoca senza giusta causa, atteso che la nomina dei liquidatori non dà luogo ad una revoca (tacita o implicita) riconducibile al disposto dell'art. 2383, comma 3, c.c., venendo meno l'organo gestorio e la continuità dell'amministrazione.

Cass. civ. n. 7407/2021

In tema di società di professionisti, ai fini della qualificazione del reddito come reddito di impresa o di lavoro autonomo, in mancanza di una disciplina speciale di natura fiscale, deve farsi riferimento alle regole generali civilistiche; pertanto, ai sensi dell'art. 2238 c.c., il reddito deve essere qualificato come di impresa quando l'esercizio della professione costituisca elemento di un'attività organizzata in forma di impresa, con prevalenza del carattere dell'organizzazione del lavoro altrui e del capitale sulla prestazione di lavoro intellettuale, sicché il reddito prodotto non possa essere riferito al solo lavoro del professionista ma debba ritenersi derivante dall'intera struttura imprenditoriale, mentre dovrà essere qualificato come di lavoro autonomo in difetto di dimostrazione di un'attività diversa e ulteriore rispetto all'apporto intellettuale, il quale non si configura come una delle componenti di una più complessa attività organizzata ma resta connotato dal requisito della personalità di cui all'art. 2232 c.c.

Cass. civ. n. 25050/2021

Nella società a responsabilità limitata, il fallimento dell'amministratore non comporta la decadenza da tale carica, ove non sia diversamente previsto nello statuto, poiché la novella introdotta dal d.lgs. n. 6 del 2003 non contiene più il rinvio alle cause di ineleggibilità e di decadenza stabilite dall'art. 2382 c.c. per gli amministratori di s.p.a., differenziando, anche sotto questo profilo, la disciplina dei due tipi di società.

Cass. civ. n. 21495/2020

In tema di revoca dell'amministratore di società per azioni, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare che adotta tale decisione senza che sia possibile la successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva ritenuto priva di giusta causa la revoca dell'amministratore per motivi non erano stati descritti neanche nel corso della discussione su di essa). (Rigetta, CORTE D'APPELLO BRESCIA, 11/05/2016).

Cass. civ. n. 3657/2020

La rinuncia al compenso da parte dell'amministratore può trovare espressione in un comportamento concludente del titolare che riveli in modo univoco una sua volontà dismissiva del relativo diritto; a tal fine è pertanto necessario che l'atto abdicativo si desuma non dalla semplice mancata richiesta dell'emolumento, quali che ne siano le motivazioni, ma da circostanze esteriori che conferiscano un preciso significato negoziale al contegno tenuto. (Cassa con rinvio, CORTE D'APPELLO PERUGIA, 30/09/2015).

Cass. civ. n. 4954/2020

In tema di società di capitali, nel silenzio dell'art. 2381 c.c. anche la revoca della delega all'amministratore delegato da parte del consiglio di amministrazione deve essere assistita da giusta causa, sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti, in applicazione analogica dell'art. 2383, comma 3, c.c. che disciplina la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea.

Cass. civ. n. 28359/2020

Anche nel regime precedente alla modifica dell'art. 2388, comma 4, c.c., intervenuta ad opera del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, le deliberazioni del consiglio di amministrazione contrastanti con la legge o con lo statuto potevano essere impugnate dai soci nel caso in cui si fosse configurata una lesione diretta dei loro diritti.

Cass. civ. n. 31660/2019

In tema di società di capitali, è ammessa la revoca dall'incarico di presidente o di vice presidente del consiglio di amministrazione anche in assenza di una giusta causa, spettando in quest'ultimo caso soltanto una tutela risarcitoria in favore del soggetto ingiustificatamente revocato in applicazione analogica dell'art. 2383 c.c.; tuttavia, quando la revoca costituisca la risposta ad un'attività di difesa del principio di parità di trattamento indipendentemente dalla razza e origine etnica, posta in essere con buona fede e correttezza dal soggetto revocato, quest'ultimo, essendo a sua volta vittima di condotta discriminatoria, ha anche diritto ad essere reintegrato nella propria carica ai sensi dell'art. 28 del d.lgs. n. 150 del 2011.

Cass. civ. n. 18536/2019

Le limitazioni dei poteri di rappresentanza degli amministratori di società di capitali, risultanti dall'atto costitutivo o dallo statuto, ai sensi dell'art. 2384, comma 2, c.c., non sono opponibili ai terzi di buona fede, non solo quando si tratti di limitazioni alla rappresentanza processuale, ma anche per le limitazioni alla rappresentanza sostanziale poiché la norma, che si riferisce ai poteri degli amministratori in via generale, prendendo in esame gli effetti della buona fede della controparte, si attaglia più appropriatamente all'ambito della rappresentanza negoziale.

Cass. civ. n. 24214/2019

In tema di associazioni non riconosciute, gli organi legittimati ad esprimere la volontà dell'ente permangono in carica, in applicazione analogica dell'art. 2385 c.c. e salvo che sia diversamente stabilito dallo statuto o dall'assemblea, fino alla sostituzione dei loro componenti, dovendosi presumere che tale "perpetuatio" sia conforme all'interesse dei membri di dette associazioni perché volta a consentire il normale funzionamento delle stesse. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che il soggetto al quale era stato conferito il potere di agire in giudizio in nome di un'associazione sindacale non decadesse automaticamente dall'incarico allo scadere del periodo per il quale era stato nominato, in assenza di norme statutarie o delibere assembleari che disponessero in maniera differente).

Cass. civ. n. 2037/2018

In tema di revoca dell'amministratore di società di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c. devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. In tale ambito spetta alla società l'onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie.

Cass. civ. n. 28148/2018

L'amministratore di società cui sia demandato lo svolgimento di attività estranee al rapporto di amministrazione ha per queste diritto (ai sensi dell'art. 2389 c.c.) ad una speciale remunerazione sempre che tali prestazioni siano effettuate in ragione di particolari cariche che allo stesso siano state conferite e che esulino dal normale rapporto di amministrazione, ossia dal potere di gestione della società il cui limite deve individuarsi nell'oggetto sociale, talché rientrano tra le prestazioni tipiche dell'amministratore tutte quelle che siano inerenti all'esercizio dell'impresa, senza che rilevi (salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto) la distinzione tra atti di amministrazione straordinaria ed ordinaria.

Cass. civ. n. 8147/2018

In tema di clausola statutaria che prescrive la firma congiunta dei rappresentanti della società, l'inopponibilità ai terzi delle limitazioni ai poteri di rappresentanza di cui all'art. 2384, comma 2, c.c., riguarda unicamente il contenuto e non l'esistenza stessa del potere di rappresentanza, e ciò trova fondamento nel combinato disposto di cui agli artt. 2383, comma 6, e 2457 ter c.c., atteso che con tali disposizioni il legislatore ha mostrato di volersi avvalere della facoltà attribuitagli dall'art. 9, n. 3, della direttiva comunitaria n. 151/68 (che consente agli Stati membri di rendere opponibili ai terzi la disposizione statutaria che attribuisce la rappresentanza congiuntamente a più persone, sempre che siano rispettati gli adempimenti di pubblicità previsti dall'art. 3 della stessa direttiva); non potrebbe altrimenti trovare spiegazione la duplice pubblicità (iscrizione nel registro delle imprese e menzione nel bollettino ufficiale delle s.p.a. e delle s.r.l., quest'ultima prima della abrogazione del comma 5) cui viene sottoposta l'indicazione della titolarità (congiunta o disgiunta) della rappresentanza pluripersonale.

Cass. civ. n. 19737/2017

Il potere di rappresentanza conferito all'amministratore di società non implica l'automatica riferibilità a quest'ultima di ogni attività dal primo posta in essere, occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c.. Ne deriva che la difesa personale dell'amministratore nell'ambito di un procedimento penale, per quanto relativo a reato commesso nell'esercizio del potere gestorio dell'ente, non è automaticamente riferibile alla società, non comportando una obbligazione ex lege.

Cass. civ. n. 14695/2017

In tema di società di capitali, atteso che la norma che riserva all'assemblea la nomina e la revoca degli amministratori è inderogabile, in quanto di ordine pubblico per la sua incidenza su interessi generali della collettività, e che le deliberazioni dell'assemblea debbono essere inderogabilmente prese con l'osservanza del metodo collegiale, non può ammettersi che, attraverso singole clausole contrattuali, le parti possano giungere, di fatto, a svuotare la portata di tali principi.

Cass. civ. n. 17761/2016

Ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all'oggetto sociale, e della conseguente efficacia dello stesso ai sensi dell'art. 2384 c.c., il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale, inteso come la specifica attività economica (di produzione o scambio di beni o servizi) concordata dai soci nell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell'ente. Non sono invece sufficienti, al predetto fine, né il criterio della astratta previsione, nello statuto, del tipo di atto posto in essere (la cui elencazione non potrebbe mai essere completa, data la serie infinita di atti, di vario tipo, funzionali all'esercizio di una determinata attività, né assicurando l'espressa previsione statutaria di un atto tipico che lo stesso sia, in concreto, rivolto allo svolgimento di quella attività), né il criterio della conformità dell'atto all'interesse della società (in quanto l'oggetto sociale costituisce, ai sensi dell'art. 2384 c.c., un limite al potere rappresentativo degli amministratori, i quali non possono perseguire l'interesse della società operando indifferentemente in qualsiasi settore economico, ma devono rispettare la scelta del settore in cui rischiare il capitale fatta dai soci nell'atto costitutivo).

Cass. civ. n. 7587/2016

In tema di società di capitali, e nel silenzio dell'art. 2381 c.c., la revoca della delega all'amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da "giusta causa", sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti. Tanto in applicazione analogica dell'art. 2383, comma 3, c.c., disciplinante la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea, norma di cui ricorre la stessa "ratio", in base alla quale, pur nella libertà del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari, occorre, in assenza di "giusta causa", tenere conto del sacrificio economico e sociale dell'amministratore conseguente alla revoca, soprattutto quando la delega comporti un'attività remunerata suscettibile di valutazioni professionali nel mercato dei "manager".

Cass. civ. n. 4045/2016

In tema di società, la persona che, benchè priva della corrispondente investitura formale, si accerti essersi inserita nella gestione della società stessa, impartendo direttive e condizionandone le scelte operative, va considerata amministratore di fatto ove tale ingerenza, lungi dall'esaurirsi nel compimento di atti eterogenei ed occasionali, riveli avere caratteri di sistematicità e completezza. (In applicazione dell'anzidetto principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva negato il riconoscimento della suddetta qualità, che non poteva essere desunta dalla mera effettuazione di pagamenti di debiti sociali o riscossione di somme destinate alla società).

Cass. civ. n. 18449/2015

La capacità giuridica delle società, in mancanza di specifiche limitazione stabilite dalla legge, è generale, sicché possono porre in essere qualsiasi atto o rapporto giuridico, inclusa la donazione, ancorché esuli od ecceda od, anche, tradisca lo scopo lucrativo perseguito, dovendosi ritenere che l'oggetto sociale costituisca solamente un limite al potere deliberativo e rappresentativo degli organi societari, la cui violazione non determina la nullità dell'atto, né la sua inefficacia, ma, eventualmente, la responsabilità degli amministratori che lo hanno compiuto.

Cass. civ. n. 23004/2014

In tema di compenso degli amministratori di società di capitali, laddove manchi una disposizione dell'atto costitutivo e l'assemblea si rifiuti o ometta di stabilirlo o lo determini in misura inadeguata, l'amministratore è abilitato a richiederne al giudice la determinazione, anche in via equitativa, purché alleghi e provi la qualità e quantità delle prestazioni concretamente svolte, risultando di per sé sola insufficiente l'indicazione del compenso pattuito in esercizi sociali di anni diversi.

Cass. civ. n. 22046/2014

I compiti che la società affida al suo amministratore riguardano la gestione stessa dell'impresa, costituita da un insieme variegato di atti materiali, negozi giuridici ed operazioni complesse, sicché, quand'anche taluni di questi atti ed operazioni possano compararsi all'attività di un prestatore d'opera, il rapporto che intercorre tra amministratore e società non può essere equiparato, in ragione del rapporto di immedesimazione organica tra essi esistente, a quello derivante dal contratto d'opera, intellettuale o non intellettuale. Ne consegue che, al fine della liquidazione del compenso all'amministratore non determinato dalle parti al momento della nomina, non è consentito alcun riferimento automatico alle tariffe dei dottori commercialisti.

Cass. civ. n. 8897/2014

La pretesa di un amministratore di società per azioni al compenso per l'opera prestata ha natura di diritto soggettivo perfetto, sicché, ove la misura di tale compenso non sia stata stabilita nell'atto costitutivo o dall'assemblea, ne può esserne chiesta al giudice la determinazione.

Cass. civ. n. 25296/2013

In tema di limiti derivanti ai poteri degli amministratori delle società di capitali dall'oggetto sociale, la buona fede cui fa riferimento l'art. 2384 bis cod. civ. (nel testo anteriore al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) consiste nell'ignoranza dell'estraneità dell'atto all'oggetto sociale e, dunque, la mala fede nella semplice conoscenza di tale estraneità.

Cass. civ. n. 23381/2013

La giusta causa per la revoca dell'amministratore, prevista dall'art. 2383, terzo comma, c.c., può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall'incarico, ma anche in fatti che minino il "pactum ficuciae", elidendo l'affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell'amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell'amministratore revocato, e non costituiscano, invece, il mero inadempimento ad una inesistente soggezione dell'amministratore stesso alle direttive del socio di maggioranza, pur se pubblico. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito la quale aveva escluso la giusta causa in una vicenda in cui l'assemblea dei soci di una società per azioni, partecipata in via maggioritaria da un Comune, aveva deliberato di revocare l'amministratore sulla base di atti risultati, in realtà, coerenti con i doveri dallo stesso assunti con il mandato ad amministrare la società, come, in particolare, l'iniziativa giudiziaria promossa contro il Comune inadempiente rispetto agli obblighi assunti contrattualmente con la società ed il rifiuto opposto all'indebito accesso alla contabilità sociale da parte di alcuni consiglieri comunali).

Cass. civ. n. 18904/2013

La disciplina delle società a responsabilità limitata, a seguito della novella di cui al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, non regolamenta le cause di ineleggibilità e di decadenza degli amministratori, sicché, riguardo ad essi, non trovano più applicazione, neppure per analogia, le norme dettate, per la società per azioni, dall'art. 2382 c.c., con la conseguenza che - salva diversa previsione statutaria - il fallimento dell'amministratore di società a responsabilità limitata non ne determina l'incapacità alla carica sociale.

Cass. civ. n. 19714/2012

Il rapporto tra l'amministratore di una società di capitali e la società medesima va ricondotto nell'ambito di un rapporto professionale autonomo e, quindi, ad esso non si applica l'art. 36, primo comma, Cost., che riguarda il diritto alla retribuzione in senso tecnico, poiché il diverso diritto al compenso professionale dell'amministratore, avendo natura disponibile, può essere oggetto di una dichiarazione unilaterale di disposizione da parte del suo titolare (nella specie, di rinuncia).

Cass. civ. n. 8221/2012

Anche prima della riforma del diritto societario approvata col d.l.vo n. 6 del 2003 - che ha introdotto l'art. 2380 bis c.c., secondo il quale la gestione dell'impresa sociale spetta "esclusivamente" agli amministratori - vigeva, nella società per azioni, il principio di esclusività delle competenze gestorie degli amministratori. Ne consegue che, anche qualora la nuova norma sia inapplicabile "ratione temporis", costituisce giusta causa di revoca dell'amministratore di una società per azioni, agli effetti dell'art. 2383, terzo comma, c.c., la sua adesione ad un patto parasociale che rimette le scelte gestorie alla volontà maggioritaria dei relativi contraenti (cosiddetto sindacato di gestione).

Cass. civ. n. 7425/2012

La revoca assembleare per giusta causa dell'amministratore di società per azioni, che può discendere dal venir meno del rapporto di fiducia con la compagine societaria, non costituisce una sanzione, e, pertanto, non richiede la preventiva contestazione dei comportamenti legittimanti la revoca stessa. (Fattispecie relativa a società a prevalente partecipazione pubblica, regolata dal d.l. 20 maggio 1993, n. 150, non convertito e di cui al successivo d.l. 16 maggio 1994, n. 293, convertito dalla legge 15 luglio 1994, n. 444).

Cass. civ. n. 10188/2011

Le deliberazioni assunte dall'organo di amministrazione di un'associazione non riconosciuta non sono impugnabili per violazione di legge o dello statuto da parte dell'associato, che non sia componente del medesimo organo amministrativo, salvo che ne risulti direttamente leso un suo diritto, in quanto la regola dettata in materia di società per azioni dall'art. 2388 c.c. costituisce un principio generale dell'ordinamento.