Cass. civ. n. 7816/2025

Risponde di bancarotta impropria da falso in bilancio, l'amministratore che, in caso di perdite che comportino la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale, anziché provvedere "senza indugio" alla convocazione dell'assemblea perché deliberi la ricapitalizzazione o la trasformazione o lo scioglimento della società, rappresenti in bilancio falsamente attività e passività. (In motivazione la Corte ha affermato che la mancanza di un termine decadenziale per la delibera di ripianamento del capitale sociale esclude soltanto che la stessa possa essere ritenuta illegittima qualora adottata oltre l'esercizio di riferimento e non, invece, che possa essere adottata in ogni tempo).

Cass. civ. n. 10160/2024

Integra il reato di bancarotta impropria da reato societario di falso in bilancio la condotta dell'amministratore che, procedendo alla rivalutazione dei beni giustificata da "casi eccezionali" - di cui all'art. 2423, comma quinto, cod. civ. - che, però, non hanno inciso effettivamente sul valore al rialzo di quei beni, eviti che si manifesti la necessità di ricapitalizzare o di porre in liquidazione la fallita, così determinando l'ulteriore aggravamento del suo dissesto. (Fattispecie relativa alla rivalutazione arbitraria e strumentale di cespiti immobiliari effettuata al fine di compensare le rilevanti perdite di esercizio subite dalla società in conseguenza dell'incendio di un suo capannone).

Cass. civ. n. 8069/2024

Colui che agisce in giudizio con l'azione di risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2486 c.c., ha l'onere di allegare e provare l'esistenza dei fatti costitutivi della domanda e, quindi, la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società e il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d'impresa e non abbiano una finalità liquidatoria; spetta, infatti, agli amministratori convenuti dimostrare che tali atti, benché effettuati in epoca successiva al verificarsi della causa di scioglimento, non comportino un nuovo rischio d'impresa, come tale idoneo a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci, e siano giustificati dalla finalità liquidatoria o comunque risultino necessari. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva ritenuto responsabile l'amministratore delegato di una società fallita per avere proseguito l'attività d'impresa pur in presenza della perdita del capitale sociale, non avendo il convenuto fornito la prova che gli atti compiuti fossero finalizzati alla liquidazione della società o alla conservazione dell'integrità del valore del patrimonio).

Cass. civ. n. 6871/2024

Il divieto di assistenza finanziaria previsto per le pubbliche amministrazioni dall'art. 6, comma 19, del d.l. n. 78 del 2010 - in virtù del quale è fatto divieto alle stesse di procedere alla compensazione o al ripianamento delle perdite delle società partecipate non quotate - trova applicazione esclusiva per gli enti partecipati costituiti in forma societaria, non potendosi estendere, neppure analogicamente, ad altri enti gestori di pubblici servizi, come i consorzi ex art. 31 del d. lgs. n. 267 del 2000 (T.U.E.L.), stante l'inequivoco tenore letterale della disposizione e il rinvio che questa compie all'art. 2447 c.c.

Cass. civ. n. 20449/2023

Il vizio genetico che legittima la (possibile) rescissione per lesione (nel concorso di tutte le altre condizioni) è posto a tutela dell'equilibrio tra le prestazioni, rispetto al quale rileva il valore delle stesse al momento della stipula contrattuale quale risultante da tutte le pattuizioni che concernono il prezzo e, quindi, anche di quelle (pur se solo accessorie) che determinano una maggiore fruttuosità del bene che ne costituisce l'oggetto. Ne consegue che ai fini per stabilire se un contratto preliminare di compravendita immobiliare sia rescindibile per lesione "ultra dimidium" rilevano altresì le pattuizioni in forza delle quali venga disposta in favore del promissario acquirente l'immediata immissione nel possesso del bene, all'atto della stipula del preliminare - rispetto alla data della conclusione del contratto definitivo - con conseguente attribuzione del diritto di goderne e, quindi, di percepire i canoni di locazione, tale da incidere in senso (negativo per una parte e positivo per l'altra) sull'equilibrio tra le prestazioni.

Cass. civ. n. 9686/2020

Con l'opposizione ex art. 615 c.p.c. il debitore esecutato può opporre in compensazione al creditore procedente un controcredito certo (cioè, definitivamente verificato giudizialmente o incontestato) oppure un credito illiquido di importo certamente superiore (la cui entità possa essere accertata, senza dilazioni nella procedura esecutiva, nel merito del giudizio di opposizione) anche nell'ipotesi di espropriazione forzata promossa per il credito inerente al mantenimento del coniuge separato, non trovando applicazione, in difetto di un "credito alimentare", l'art. 447, comma 2, c.c.

Cass. civ. n. 18770/2019

Ricorre il nesso causale tra la condotta inerte antidoverosa dei sindaci di società e l'illecito perpetrato dagli amministratori, ai fini della responsabilità dei primi - secondo la probabilità e non necessariamente la certezza causale - se, con ragionamento controfattuale ipotetico, l'attivazione dei poteri sindacali avrebbe ragionevolmente evitato l'illecito, tenuto conto di tutte le possibili iniziative che il sindaco può assumere esercitando i poteri-doveri propri della carica, quali: la richiesta di informazioni o di ispezione ex art. 2403-bis c.c., la segnalazione all'assemblea delle irregolarità riscontrate, i solleciti alla revoca della deliberazione illegittima, l'impugnazione della deliberazione viziata ex artt. 2377 ss. c.c., la convocazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 2406 c.c., il ricorso al tribunale per la riduzione del capitale per perdite ex artt. 2446-2447 c.c., il ricorso al tribunale per la nomina dei liquidatori ai sensi dell'art. 2487 c.c., la denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c., ed ogni altra attività possibile ed utile.

Cass. civ. n. 22567/2015

In tema di contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni delle parti non può comportare la nullità del contratto per mancanza di causa, perché nel nostro ordinamento prevale il principio dell'autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione impugnata per avere ritenuto la nullità di un contratto di cessione di quote sociali in ragione dell'eccessiva sproporzione esistente tra il valore effettivo delle quote ed il prezzo di cessione).

Cass. civ. n. 3635/2013

La transazione stipulata tra l'impresa capogruppo di una associazione temporanea di imprese (ATI) e l'amministrazione committente vincola tutte le imprese partecipanti all'ATI, delle quali la capogruppo ha la rappresentanza. Tale transazione non può, pertanto, essere rescissa ex art. 1447 c.c. per il solo fatto che l'amministrazione, nel concluderla, abbia tratto vantaggio dallo stato prefallimentare della impresa capogruppo stipulante; sia perché nella suddetta ipotesi lo stato di pericolo dello stipulante, per condurre alla rescissione del contratto, deve riguardare tutte le imprese partecipanti all'ATI e non una soltanto di esse; sia perché, in ogni caso, il fallimento della società capogruppo non comporta lo scioglimento dell'intero contratto di appalto, il quale può proseguire, se le altre imprese partecipanti all'ATI provvedano a nominare una nuova capogruppo che abbia il gradimento del committente, il che rende inconcepibile uno "stato di pericolo" per le imprese transigenti.

Cass. civ. n. 18728/2007

In tema di perdita al di sotto del minimo legale del capitale sociale di società per azioni, le regole dettate dagli artt. 2447 e 2448, primo comma, n. 4, c.c., prevedenti nel testo anteriore al D.L.vo n. 6 del 2003 l'automatico scioglimento della società, implicano la natura irregolare della gestione sociale nel periodo che perduri fino all'eventuale effettuazione di versamenti a definitiva ed integrale. copertura. (Nella fattispecie la S.C., nel confermare la sentenza di condanna a carico dei sindaci per responsabilità solidale ex art. 2407 c.c., ha specificato che la prova del versamento, se effettivo, doveva risultare dal bilancio approvato, ex art. art. 2425 bis c.c. secondo la disciplina vigente anteriormente alla modifica apportata dall'art. 8 del D.L. 9 aprile 1991, n. 127, e dalla relazione dell'amministratore, ex art. 2429 bis c.c.).

Cass. civ. n. 16211/2007

Nel caso in cui l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori di una società trovi fondamento nella violazione del divieto di intraprendere nuove operazioni, a seguito dello scioglimento della società derivante dalla riduzione del capitale sociale al di sotto dei limiti previsti dall'art. 2447 c.c., non è giustificata la liquidazione del danno in misura pari alla differenza tra l'attivo ed il passivo accertati in sede fallimentare, non essendo configurabile l'intero passivo come frutto delle nuove operazioni intraprese dagli amministratori, ma dovendosi ascrivere lo stesso, almeno in parte, alle perdite pregresse che avevano logorato il capitale.

Cass. civ. n. 23262/2005

Nell'ipotesi, prevista dall'art. 2447 c.c., di ricostituzione del capitale sociale ridottosi, per la perdita di oltre un terzo dello stesso, al di sotto del minimo legale, non è imposta l'immediata in considerazione dell'urgenza connessa all'altrimenti automatico scioglimento della società sottoscrizione del capitale medesimo (almeno nei limiti del minimo legale) contestualmente alla delibera assembleare di ricostituzione, così che il socio non possa in alcun modo dolersi della mancata, prima della sottoscrizione, fissazione di un termine per l'esercizio del diritto di opzione spettantegli: infatti l'automatico scioglimento della società, ai sensi dell'art. 2448, n. 4, c.c., si produce salvo il verificarsi, con efficacia retroattiva, della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale (o dalla trasformazione della società) ai sensi dell'art. 2447 cit., sicché non la perdita del capitale in quanto tale e la sua riduzione al di sotto del minimo legale costituiscono la causa dello scioglimento, bensì la mancata reintegrazione del capitale stesso al minimo legale (o la mancata trasformazione della società), mentre la legge (che pure vieta agli amministratori di intraprendere nuove operazioni in presenza di un fatto che determina lo scioglimento della società) non impone la predetta contestualità, limitandosi, invece, il richiamato art. 2447 c.c. a richiedere che gli amministratori provvedano a convocare senza indugio l'assemblea per le deliberazioni dallo stesso previste. È tuttavia legittima la delibera assembleare che, avvenuta in assemblea la sottoscrizione del capitale ricostituito sino alla misura del minimo legale ad opera dei soci presenti, assegni ugualmente ai soci che ne abbiano diritto un termine per l'esercizio del diritto di opzione, quando tale assegnazione del termine sia accompagnata dalla previsione, integrante una condizione risolutiva, che l'esercizio del diritto rimuove l'acquisto da parte dei soci originari sottoscrittori del capitale ricostituito: infatti tale delibera, per quanto non contenga la fissazione di un termine per l'esercizio del diritto di opzione dei soci (artt. 2439, secondo comma, e 2441 c.c.), tuttavia non viola il predetto diritto (nel suo contenuto di diritto di prelazione, quale garanzia del mantenimento della misura della partecipazione del socio alla società), in funzione del quale soltanto è prevista la fissazione preventiva del termine per la sottoscrizione, essendo, invece; tale diritto salvaguardato mediante la previsione dell'esercizio postumo (e retroattivo) rispetto all'avvenuta integrale sottoscrizione del capitale da parte degli altri soci.

Cass. civ. n. 5740/2004

Ai fini dell'adozione dei provvedimenti richiesti dall'art. 2447 c.c. in presenza di perdita di oltre un terzo del capitale sociale e di conseguente riduzione di detto capitale al di sotto del minimo legale, deve tenersi conto dei risultati, anche eventualmente positivi, di gestione enunciati nell'apposita situazione patrimoniale sottoposta dagli amministratori all'assemblea chiamata a provvedere ai sensi del citato articolo, quando tali risultati siano maturati in epoca successiva all' ultimo bilancio d'esercizio nel quale le anzidette perdite erano state registrate.

Cass. civ. n. 6238/1998

Ai fini della responsabilità degli amministratori conseguente alla mancata convocazione, ex art. 2447 c.c., del consiglio di amministrazione della società allorché, per la perdita di oltre o un terzo del capitale sociale quest'ultimo si riduca al di sotto della soglia minima fissata dall'art. 2327 c.c., si rende irrilevante il fatto che il Consiglio di amministrazione della società, per previsione dello Statuto della stessa, possa essere convocato solo dal Presidente (il quale risulti altresì abilitato a fissare l'ordine del giorno). Infatti i singoli amministratori debbono ritenersi dotati del potere di pretendere che il Presidente provveda a tale convocazione e con uno specifico ordine del giorno. L'esistenza di un tale potere va desunta: a) dal rilievo per cui ogni singolo amministratore è responsabile del controllo sulla gestione societaria e pertanto egli deve essere ritenuto abilitato a mettere in moto qualunque meccanismo necessario che gli consenta di provvedere a pieno al controllo stesso, e di porre in essere gli adempimenti che questo richieda; b) dall'ulteriore rilievo per cui, risultando essi amministratori solidalmente responsabili fra loro, una tale solidarietà non possa non importare che ciascuno di essi abbia anche il potere di controllare l'operato degli altri amministratori.

Cass. civ. n. 10362/1997

La regula iuris dettata dall'art. 447 c.c., che esclude la facoltà di cedere il credito alimentare, ovvero di opporre in compensazione, da parte dell'obbligato agli alimenti, un controcredito di diversa natura, deve ritenersi norma di ius singulare e, come tale, inapplicabile alle obbligazioni alimentari sorte non ex lege, ma in via convenzionale.

Cass. civ. n. 9641/1996

In materia di prestazioni alimentari, la retroattività delle statuizioni della decisione d'appello va contemperata con i principi di irripetibilità, impignorabilità e non compensabilità di dette prestazioni, nel senso che chi abbia ricevuto, per ogni singolo periodo, le prestazioni stabilite nella pronuncia di primo grado, non è tenuto a restituirle, né può vedersi opporre in compensazione quanto ricevuto a tale titolo. Pertanto, il soggetto obbligato, ove abbia corrisposto le somme poste a suo carico nella pronuncia di primo grado, non può ripeterle sulla base delle statuizioni a lui più favorevoli della sentenza di appello, né può rifiutare le prestazioni dovute in base a questa, opponendo in compensazione le maggiori somme versate in forza della pronunzia di primo grado, ostandovi i menzionati principi di irripetibilità e non compensabilità in materia alimentare; viceversa, in base al principio della retroattività della decisione d'appello, ove il soggetto obbligato non abbia corrisposto, per periodi anteriori alla decisione stessa, le somme poste a suo carico dalla pronuncia riformata, non può essere costretto ad adempiervi, essendo ormai tenuto unicamente, anche per il passato, a corrispondere quanto stabilito dalla sentenza di secondo grado.

Cass. civ. n. 6519/1996

Il credito dell'assegno di mantenimento attribuito dal giudice al coniuge separato senza addebito di responsabilità, ai sensi dell'art. 156 c.c., avendo la sua fonte legale nel diritto all'assistenza materiale inerente al vincolo coniugale e non nella incapacità della persona che versa in stato di bisogno e non è in grado di provvedere al proprio mantenimento, non rientra tra i crediti alimentari per i quali, ai sensi del combinato disposto degli artt. 1246 comma primo, n. 5 e 447 c.c., non opera la compensazione legale.