Art. 2487 – Codice civile – Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo [2328] o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto [2309, 2332] le decisioni ivi previste.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati [2275] dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero [2409].
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate. Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 18626/2025
In caso di esecuzione nei confronti di società in concordato preventivo con cessione dei beni, il liquidatore giudiziale nominato ai sensi dell'art. 182 l.fall. è legittimato a proporre l'opposizione di terzo, trattandosi di soggetto diverso dalla debitrice esecutata (la quale è comunque litisconsorte necessario nell'opposizione ex art. 619 c.p.c.) e di figura distinta da quella del liquidatore volontario, in quanto mandatario ex lege dei creditori della società per il compimento di tutti gli atti necessari alla liquidazione dell'attivo concordatario, che ha natura di patrimonio separato, vincolato alla soddisfazione dei creditori.
Cass. civ. n. 29257/2023
In tema di IVA, il diritto al rimborso dell'imposta per cessazione dell'attività, ai sensi dell'art. 30 del d.P.R. n. 633 del 1972, sorge al momento della cessazione effettiva della medesima, da individuarsi con la messa in liquidazione della società e non con lo scioglimento o la cancellazione, successivi alla data della domanda di rimborso.
Cass. civ. n. 31350/2019
l decreto di nomina del liquidatore di una società di capitali, emesso ai sensi dell'art. 2487 c.c., non è suscettibile di ricorso per cassazione, neppure a norma dell'art. 111 Cost., trattandosi di provvedimento non definitivo, come risulta dalla circostanza che, ai sensi del quarto comma della citata disposizione, il liquidatore può essere revocato dall'assemblea o, in presenza di una giusta causa, dal tribunale.
Cass. civ. n. 13867/2017
In tema di liquidazione delle società di capitali (nella specie, di una società a responsabilità limitata), ove l’assemblea che ha deliberato lo scioglimento della società e la nomina del liquidatore non abbia determinato i poteri attribuiti a quest’ultimo alla stregua delle indicazioni contenute nell’art. 2487, comma 2, c.c., il liquidatore è investito, giusta l’art. 2489, comma 1, c.c., del potere di compiere ogni atto utile per la liquidazione della società.
Cass. civ. n. 12677/2009
Il decreto di nomina del liquidatore di una società di capitali, emesso ai sensi dell'art. 2487 c.c., non è suscettibile di ricorso per cassazione, neppure a norma dell'art. 111 Cost., trattandosi di provvedimento non definitivo, come risulta dalla circostanza che, ai sensi del quarto comma della citata disposizione, il liquidatore può essere revocato dall'assemblea o, in presenza di una giusta causa, dal tribunale.
Cass. civ. n. 9231/2002
Il decreto con il quale il presidente del tribunale abbia provveduto alla nomina dei liquidatori di una società di capitali ai sensi dell'art. 2450, terzo comma, c.c., non è suscettibile di ricorso per cassazione a norma dell'art. 111 Cost., trattandosi di provvedimento di volontaria giurisdizione che non assume carattere decisorio neanche quando sussista contrasto sulla causa di scioglimento ed il presidente si sia pronunciato sul punto, in quanto il detto presidente, dopo un indagine sommaria e condotta incidenter tantum, può nominare i liquidatori sul presupposto che la società si sia sciolta, ma non accerta in via definitiva né l'intervenuto scioglimento né le cause che lo avrebbero prodotto, tanto che ciascun interessato può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni e, qualora resti provata l'insussistenza della causa di scioglimento, può ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti.