Art. 2484 – Codice civile – Cause di scioglimento
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711]:
1) per il decorso del termine [2272, n. 1, 2328, n. 13];
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [2272, n. 2, 2328, n. 3], salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea [2409];
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter [2327];
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea [2272, n. 3, 2369];
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto [2272, n. 5].
7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.
[La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all'articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci].
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate. Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 22219/2025
Gli amministratori di società, accertato il verificarsi di una causa di scioglimento della stessa, hanno l'obbligo, ai sensi dell'art. 2485, comma 1, c.c., di darne pubblicità attraverso l'iscrizione nel registro delle imprese e, in caso di ritardo od omissione, rispondono dei danni che la loro condotta abbia arrecato alla società, ai soci, ai creditori sociali o ai terzi, non potendo valere ad escludere la detta responsabilità la possibilità per i danneggiati di avvedersi della sussistenza della causa di scioglimento attraverso la consultazione delle scritture contabili. (Nella specie, la S.C. ha confermato il provvedimento impugnato che aveva ritenuto che la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che aveva determinato il verificarsi della causa di scioglimento della società e che non era stata pubblicizzata dagli amministratori con l'iscrizione nel registro delle imprese, non potesse ritenersi esclusa dall'avvenuta iscrizione della relativa perdita nel bilancio dell'esercizio atteso che, da un canto, la responsabilità prevista dall'art. 2485 c.c. è ricollegabile alla sola omissione dell'adempimento pubblicitario e, dall'altro, alcun dovere collaborativo sussiste in capo ai danneggiati di rendersi parte diligente nell'esaminare le scritture contabili della società al fine di surrogare la condotta omissiva degli amministratori.).
Cass. civ. n. 29257/2023
In tema di IVA, il diritto al rimborso dell'imposta per cessazione dell'attività, ai sensi dell'art. 30 del d.P.R. n. 633 del 1972, sorge al momento della cessazione effettiva della medesima, da individuarsi con la messa in liquidazione della società e non con lo scioglimento o la cancellazione, successivi alla data della domanda di rimborso.
Cass. civ. n. 3045/2023
In tema di diritti e garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali, l'emissione dell'avviso di accertamento prima dello spirare del termine dilatorio, di cui all'art. 12, comma 7, della l. n. 212 del 2000, non è giustificata dalla messa in liquidazione della società, che, non comportandone l'estinzione, non preclude l'attività di accertamento, né la soddisfazione delle eventuali ragioni creditorie dell'Ufficio.
Cass. civ. n. 9723/2010
La chiusura del fallimento di una società per ripartizione finale dell'attivo od insufficienza tale da impedire l'utile continuazione della procedura, disposta ai sensi dell'art. 118 legge fallimentare previgente, applicabile "ratione temporis", non ne determina l'estinzione, sia perché con essa non si produce indefettibilmente la definizione di tutti i rapporti che fanno capo alla società, sia perchè si verifica, con la fine dello "spossessamento", il riacquisto della libera disponibilità dei propri beni da parte del fallito. Ne consegue che quando la chiusura del fallimento sia avvenuta prima del passaggio in giudicato della sentenza che definisce il giudizio di insinuazione tardiva di un credito, l'accantonamento a tal fine disposto costituisce un residuo attivo del patrimonio sociale, da restituire alla società.
Cass. civ. n. 1035/1995
La causa di scioglimento della società prevista dall'art. 2448, n. 1, c.c. (decorso del tempo) opera automaticamente con ii suo verificarsi avendo l'accertamento del suo verificarsi carattere esclusivamente dichiarativo, non già costitutivo dello stato di scioglimento dell'ente sociale e fa sorgere immediatamente a carico degli amministratori il divieto di nuove operazioni.