Cass. civ. n. 14268/2025

In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all'operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.

Cass. civ. n. 14265/2025

L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).

Cass. civ. n. 14016/2025

In tema di patti parasociali, è valida la previsione all'interno di essi di opzioni put e call tra i soci stipulanti, identificandosi la causa concreta del negozio in una forma di garanzia per il socio finanziatore, come tale rientrante nell'autonomia contrattuale concessa ai soci e pertanto meritevole di tutela da parte dell'ordinamento. (Fattispecie relativa ad un intervento di finanziamento garantito dall'attribuzione di una opzione put a favore del mutuante e di una corrispondente opzione call a favore del socio e legale rappresentante della società finanziata, aventi ad oggetto il trasferimento di una partecipazione sociale, per un corrispettivo commisurato al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla società, da esercitarsi alla scadenza del settimo anno successivo alla sottoscrizione dell'aumento di capitale).

Cass. civ. n. 13844/2025

In tema di responsabilità per esercizio di attività pericolosa, la condotta del danneggiato può assumere rilievo causale, concorrente o esclusivo, nella produzione del danno, ai sensi dell'art. 1227, comma 1, c.c., secondo una valutazione adeguata alla natura e pericolosità dell'attività stessa; in particolare, nell'ipotesi di domanda di risarcimento dei danni da fumo attivo, il concorso di colpa del consumatore fumatore nella causazione dell'evento dannoso può configurarsi solamente a fronte della conoscenza o effettiva conoscibilità dei rischi specifici connaturati alla pratica del fumo, in mancanza della quale la condotta del danneggiato non può considerarsi improntata ad effettiva libertà di determinazione e come tale non può assurgere a causa prossima di rilievo nella produzione del danno alla salute.

Cass. civ. n. 13131/2025

Nell'associazione temporanea di imprese spetta alla mandataria la rappresentanza esclusiva, anche processuale, delle mandanti nei confronti della stazione appaltante fino all'estinzione di ogni rapporto, benché senza alcuna cessione o trasferimento della titolarità del credito delle associate; di conseguenza, non è consentito ai creditori delle mandanti associate pignorare presso il terzo committente il diritto di credito (di cui le mandanti restano comunque titolari), perché la procedura espropriativa presso terzi mira a far conseguire al creditore procedente l'assegnazione di un credito che lo stesso esecutato potrebbe far valere e attribuisce all'assegnatario la medesima posizione creditoria che nel rapporto obbligatorio spettava all'esecutato. (Principio affermato ex art. 363, comma 3, c.p.c.).

Cass. civ. n. 12949/2025

La responsabilità verso i consorziati dei preposti al consorzio ex art. 2608 c.c., essendo regolata dalle norme sul mandato, tutela l'interesse diretto di ciascun consorziato alla preservazione del patrimonio consortile comune, attuato mediante la costituzione del fondo consortile ex art. 2614 c.c. composto dai conferimenti operati, per cui non è equiparabile a quella di cui all'art. 2393-bis c.c., che è finalizzata, invece, alla tutela del patrimonio sociale, sotto il profilo della conservazione dell'integrità del capitale sociale, con la quale i soci mirano a prevenire un eventuale depauperamento del patrimonio dell'ente o a ripristinare l'integrità patrimoniale della società; ne consegue, pertanto, la non sovrapponibilità tra l'azione ex art. 2393-bis c.c. con quella ex art. 2608 c.c., che affida esclusivamente ai consorziati il potere di agire nei confronti di detti preposti, e l'inconfigurabilità di un litisconsorzio necessario dal lato attivo.

Cass. civ. n. 12905/2025

Nel caso di richiesta avente ad oggetto il pagamento di compensi per prestazioni professionali rese dall'esercente la professione forense, gli interessi di cui all'art. 1224 c.c. competono a far data dalla messa in mora (coincidente con la data della proposizione della domanda giudiziale ovvero con la richiesta stragiudiziale di adempimento) e non anche dalla successiva data in cui intervenga la liquidazione da parte del giudice, eventualmente all'esito del procedimento sommario di cui all'art. 14 d.lgs. n. 150 del 2011, non potendosi escludere la mora sol perché la liquidazione sia stata effettuata dal giudice in misura inferiore rispetto a quanto richiesto dal creditore.

Cass. civ. n. 12627/2025

La domanda di condanna di un professionista (nella specie, di un notaio) per responsabilità contrattuale - cioè, per violato gli obblighi professionali - può essere accolta, secondo le regole generali che governano la materia risarcitoria, se e nei limiti in cui un danno si sia effettivamente verificato, occorrendo a tale scopo valutare se il cliente avrebbe potuto conseguire, con ragionevole certezza, una situazione economicamente più vantaggiosa qualora il professionista avesse diligentemente adempiuto la propria prestazione. (Nella specie, la S.C., escludendo la responsabilità del notaio in relazione alla garanzia per evizione, ha cassato con rinvio la sentenza gravata che aveva condannato gli eredi del professionista rogante al pagamento, a favore dei compratori evitti, sia della somma pari a quella da questi pagata, prima del rogito, titolo di prezzo della compravendita immobiliare, sia di quella corrisposta al terzo per l'illegittima occupazione dell'immobile).

Cass. civ. n. 12474/2025

In tema di fondi comuni di investimento, sussiste la legittimazione degli investitori a impugnare le deliberazioni prese dall'assemblea degli investitori, alle condizioni previste dagli artt. 2377 e 2379 c.c., o a quelle speciali eventualmente previste dal regolamento di funzionamento del fondo medesimo.

Cass. civ. n. 11964/2025

Alla luce della pronuncia della CGUE del 25 aprile 2024 (causa C-276/22), l'art. 25, comma 1, della l. n. 218 del 1995 non può essere interpretato nel senso che una società costituita in uno Stato membro, la cui sede amministrativa o il cui oggetto principale si trova in Italia, è integralmente soggetta alla legge italiana, in quanto ciò comporta una restrizione alla libertà di stabilimento sancita dall'art. 54 del TFUE, che può essere limitata solo se giustificata da motivi imperativi di interesse generale. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza d'appello che, in applicazione degli artt. 25 l. n. 218 del 1995 e 2381 c.c., aveva dichiarato nullo l'atto di attribuzione di poteri gestori ad un terzo estraneo alla compagine della società, avente sede in Lussemburgo ed esercente la propria attività in Italia).

Cass. civ. n. 11661/2025

In virtù della sentenza della Corte costituzionale n. 148 del 2024 - con la quale è stata dichiarata l'illegittimità costituzionale, in parte qua, dell'art. 230-bis, comma 3, c.c. (nonché, in via consequenziale, dell'art. 230-ter c.c.) -, nella nozione di "familiare" di cui alla menzionata disposizione rientra anche il convivente di fatto dell'imprenditore. (Nella specie, le S.U., all'esito della richiamata decisione della Corte cost., hanno cassato con rinvio la sentenza di merito che aveva omesso ogni accertamento circa l'effettività e la continuatività dell'opera prestata nell'impresa familiare dalla ricorrente, che si era qualificata convivente di fatto del titolare).

Cass. civ. n. 11604/2025

La prova della partecipazione, anche di fatto, di una società di capitali a una società di persone (cd. supersocietà di fatto) deve essere fornita attraverso la dimostrazione dei presupposti costituiti dall'esercizio in comune dell'attività economica, dall'esistenza di un fondo comune (da apporti o attivi patrimoniali) e dall'effettiva partecipazione ai profitti e alle perdite e, dunque, da un agire nell'interesse, ancorché diversificato, dei soci. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva riconosciuto l'esistenza di una società di fatto tra due imprese, di cui una fallita, sulla base del vicendevole utilizzo del personale dipendente e della comunanza di intenti nella vendita ed assistenza post vendita di macchine edili-stradali, unitamente all'identità della compagine sociale e dell'amministratore unico).

Cass. civ. n. 11320/2025

Ai fini della quantificazione del danno da perdita o riduzione della capacità lavorativa specifica del lavoratore dipendente deve tenersi conto, ai sensi dell'art. 137, comma 1, d.lgs. n. 209 del 2005, degli emolumenti che in concreto spettanti al lordo delle ritenute diverse da quelle fiscali, che vanno invece escluse dal reddito considerato.

Cass. civ. n. 11287/2025

Il principio della integralità del risarcimento del danno non patrimoniale deve essere inteso, nei rapporti tra danneggiante e danneggiato, e nella relativa, reciproca dimensione speculare, oltre che nel senso che al danneggiato va riconosciuto tutto quanto è sua diritto conseguire, anche in quello della illegittimità di un ingiustificato arricchimento conseguente ad una pronuncia giurisdizionale che gli riconosca una somma maggiore di quella a lui dovuta. (Fattispecie in tema di transazione non contestata nell'an dal danneggiato e da questi stipulata con altro coobbligato solidale del danneggiante, illegittimamente condannato a risarcire l'intera somma riconosciuta al soggetto leso, senza che il giudice di merito abbia operato la pur dovuta detrazione di quanto già riscosso da quest'ultimo per effetto della convenzione transattiva, a prescindere da un eccepito effetto espansivo della transazione medesima da parte del coobbligato).

Cass. civ. n. 11076/2025

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta; pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione, possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione per difetto di "qualità" della cosa venduta ai sensi dell'art.1497 c.c. solo se il cedente abbia fornito a tale riguardo specifiche garanzie contrattuali. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda di risoluzione di un preliminare di vendita di quote sociali evidenziando che la garanzia di assenza di pesi riguardava la quota oggetto di contratto preliminare e non gli immobili della società).

Cass. civ. n. 11071/2025

L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha negato la natura diretta dei danni lamentati dal socio di una s.r.l., in conseguenza della condotta dolosa degli amministratori della medesima società, i quali, attraverso vendite non fatturate e la distrazione di somme, avevano portato all'azzeramento del capitale sociale, alla mancata percezione di dividendi ed alla perdita di valore della quota del socio).

Cass. civ. n. 10929/2025

È ammissibile l'azione revocatoria di un negozio di conferimento di beni in società, perché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società e, quindi, non interferisce col disposto dell'art. 2332 c.c. (anche nella formulazione successiva alla riforma apportata dal d.lgs. n. 6 del 2003), concernente la nullità del negozio societario e non i vizi della singola partecipazione, regolati dalle norme generali, e perché non intacca il principio di separazione del patrimonio societario da quello dei soci (dato che il bene oggetto di revocatoria non rientra nel patrimonio del debitore se il conferimento è dichiarato inefficace nei confronti del suo creditore), né incide sulla disciplina della trascrizione, la quale tutela gli aventi causa dell'acquirente diretto e non la società che riceve il conferimento. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto irrilevante che l'atto di conferimento costituisse atto esecutivo di una delibera di aumento di capitale, da ritenersi comunque atto presupposto rispetto alla vicenda traslativa, in quanto per effetto di essa nel patrimonio del conferente si sostituisce al bene - nel caso un immobile - un semplice titolo partecipativo ad un capitale di rischio).

Cass. civ. n. 10362/2025

La "diversa convenzione", ex art. 1123, comma 1, c.c., è una dichiarazione negoziale, espressione di autonomia privata, con cui i condomini (come parimenti può fare il costruttore, con il regolamento predisposto unilateralmente in vista della successiva alienazione delle unità edificate) dispongono di derogare ai criteri legali di ripartizione delle spese di cui agli artt. 1118, 1123 e ss. c.c. e 68 disp. att. c.c.: sicché nell'ipotesi di convenzione pattuita all'unanimità - o di regolamento del costruttore - per le successive modifiche è necessaria una nuova manifestazione di volontà unanime dei condomini, restando altrimenti vincolante la deroga originaria.

Cass. civ. n. 10189/2025

In tema di consenso del paziente ad un intervento chirurgico, l'onere di informazione che grava sul medico e che va assolto nei confronti del paziente, pur rivestendo i caratteri della completezza e della specificità, non si estende sino agli estremi della rappresentazione di ogni possibile conseguenza, negativa o addirittura infausta, dell'intervento stesso, tanto sotto il profilo dell'estrema improbabilità di tali conseguenze, quanto sotto quello della non necessità di indicazioni strettamente scientifiche, tra le quali lo specifico "nomen morbi", già rappresentato nelle sue linee generali all'atto del consenso. (Nella fattispecie in esame, la S.C. ha rigettato il ricorso dei parenti di una paziente, deceduta per embolia adiposa, a seguito di un intervento di protesi d'anca, ritenendo sufficientemente indicativo dell'esaustività del consenso il modulo da lei sottoscritto, contenente un'indicazione generica di embolia come possibile rischio clinico, senza che fosse necessario illustrare le differenze medico-scientifiche tra le varie forme di embolia, non apparendo verosimile che, in presenza di tali, peraltro ultronee, specificazioni, la paziente avrebbe scelto di non operarsi a seguito di una frattura al femore).

Cass. civ. n. 9893/2025

L'art. 2362 c.c., nella formulazione in vigore fino al 31 dicembre 2003, anteriormente all'entrata in vigore del d.lgs. n. 6 del 2003, laddove prevedeva che, "in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente", è una norma eccezionale, che deroga al principio della responsabilità esclusiva dell'ente, e come tale non è suscettibile di applicazione analogica, dovendo pertanto escludersi che essa sia applicabile alle fondazioni per le quali non vi è un vincolo di plurisoggettività dei fondatori, potendo essere costituite anche da un solo fondatore, a differenza che per le società, per le quali, nella disciplina "ratione temporis" vigente, non vi era la possibilità di costituzione per atto unilaterale, essendo nulla la società costituita in mancanza originaria della pluralità dei soci.

Cass. civ. n. 9733/2025

Ai sensi dell'art. 2233, ultimo comma, c.c. i patti conclusi tra gli avvocati con i loro clienti che stabiliscono i compensi professionali vanno redatti per iscritto a pena di nullità, non potendo assumere rilevanza un'ipotetica non contestazione dell'accordo, né potendo trarsi la prova della conclusione del primo accordo dal contenuto di quello successivo. (Nella specie, la S.C. ha che la cassato la decisione che aveva ritenuto che tra le parti fossero intercorsi due distinti accordi in punto di tariffe applicabili a prestazioni forensi, deducendo l'avvenuta conclusione del primo accordo dalla sua mancata contestazione e dalla stipulazione della ulteriore e successiva convenzione - che aveva esteso l'applicazione del primo ad un periodo ad essa antecedente - pur in assenza della necessaria prova scritta).

Cass. civ. n. 9362/2025

Gli effetti dichiarativi della divisione ereditaria, comportanti che ciascun condividente debba considerarsi successore immediato del de cuius nei beni di cui diviene titolare, non determinano anche l'automatica attribuzione dei frutti (naturali o civili) al condividente che risulti assegnatario dei beni che li abbiano prodotti, giacché i frutti, ove non distribuiti fra i coeredi, formano una massa indivisa, sulla quale ciascun partecipante ha un diritto di natura e consistenza identiche a quelle del diritto sui beni della comunione; ne consegue che, nel caso in cui uno degli eredi si sia appropriato dei frutti maturati durante la comunione, ancorché prodotti da beni poi assegnatigli, sorge un corrispondente suo debito verso gli altri coeredi (art. 724, comma 2, c.c.), qualora i frutti non siano più esistenti al momento della divisione.

Cass. civ. n. 9101/2025

Ai fini del riconoscimento del diritto di surroga dell'assicuratore sociale per l'indennità giornaliera ex art. 68 del d.P.R. n. 1124 del 1965, occorre accertare se l'indennizzo pagato dall'assicuratore sociale ha ristorato o prevenuto un pregiudizio qualificabile come danno civile - inclusa la perdita della remunerazione durante il periodo di malattia, quale pregiudizio diverso dal danno patrimoniale futuro, da lucro cessante, per la perdita della capacità lavorativa specifica -, a nulla rilevando che la vittima ne abbia (o meno) chiesto il risarcimento al terzo responsabile.

Cass. civ. n. 8905/2025

In tema di preliminare di vendita immobiliare, il danno da lucro cessante spettante al promittente venditore che agisca per la risoluzione del contratto e per il risarcimento del danno, in ragione dell'inadempimento del promissario acquirente, danno derivante dalla sostanziale incommerciabilità del bene nella vigenza del preliminare, deve essere parametrato alla differenza (recte al deprezzamento) tra il prezzo pattuito nel preliminare e il valore commerciale dell'immobile al momento in cui l'inadempimento è divenuto definitivo, potendosi tener conto anche di ulteriori circostanze, suscettibili di determinare un incremento o una riduzione del pregiudizio, a condizione che esse siano allegate e provate e appaiano ragionevolmente prevedibili e non meramente ipotizzate.

Cass. civ. n. 8758/2025

Il risarcimento del danno da lucro cessante richiede la prova del nesso causale e del pregiudizio effettivo e non può fondarsi solo su un'astratta e ipotetica possibilità di lucro, bensì su una situazione concreta, che consenta di ritenere fondata e attendibile tale possibilità. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza della Corte d'appello che aveva rigettato la domanda di risarcimento del danno da lucro cessante per violazione del diritto alla prelazione in un affitto di azienda, non avendo l'affittuaria provato che, in seguito alla disdetta, non aveva potuto svolgere altrove la medesima attività, né di averla svolta a condizioni più gravose o a fronte di una sensibile perdita dell'avviamento commerciale).

Cass. civ. n. 2135/2025

E' valido il patto di quota lite, stipulato dopo la riformulazione dell'art. 2233 c.c. (operata dal d.l. n. 223 del 2006, conv. con modif. dalla l. n. 248 del 2006) e prima dell'entrata in vigore dell'art. 13, comma 4, della l. n. 247 del 2012, che non violi il divieto di cessione dei crediti litigiosi di cui all'art. 1261 c.c., a meno che il rapporto tra il compenso pattuito e il risultato conseguito, stabilito dalle parti all'epoca della conclusione del contratto, risulti sproporzionato, per eccesso rispetto alla tariffa di mercato, valutato sotto un profilo causale nonché sotto il profilo dell'equità, alla stregua della regola integrativa di cui all'art. 45 del codice deontologico forense nel testo deliberato il 18 gennaio 2007.

Cass. civ. n. 2049/2025

In tema di appalti pubblici, nel vigore della disciplina prevista dal r.d. n. 350 del 1895, non è ammissibile da parte dell'appaltatore la revoca della rinuncia alla riserva, producendo la rinuncia irreversibilmente i propri effetti non appena viene comunicata alla stazione appaltante, con la duplice conseguenza della decadenza dell'appaltatore dal potere di impugnare i dati contabili dell'appalto pubblico e della definitività di tali dati.

Cass. civ. n. 2034/2025

In tema di trasporto aereo internazionale, il risarcimento forfettario previsto dall'art. 20 della Convenzione di Varsavia del 12 ottobre 1929 vale a ristorare il pregiudizio derivante dal ritardo in sé, che integra un danno ricorrente non già "in re ipsa" (vale a dire in ragione della mera lesione dell'interesse protetto) bensì quale conseguenza pregiudizievole distinta dalla violazione dell'interesse, benché presunto dalla legge. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva riconosciuto il risarcimento forfettario previsto dall'art. 20 a un passeggero che, al rientro da un viaggio internazionale, aveva ricevuto i propri bagagli con due giorni di ritardo, rigettando, per converso, la domanda volta alla refusione delle ulteriori spese asseritamente sopportate in conseguenza del suddetto ritardo, siccome sfornita di prova).

Cass. civ. n. 1635/2025

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio non è un organo sociale, ma è un esponente rappresentativo della predetta categoria, in posizione tendenzialmente contrapposta alla società, alla luce delle esigenze di tutela degli azionisti "risparmiatori" rispetto agli azionisti "imprenditori".

Cass. civ. n. 372/2025

finanziaria per l'acquisto di azioni proprie - Nuovo testo dell'art. 2358 c.c. - Banche popolari in forma di società cooperative - Applicabilità - Sussistenza. Il divieto di assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie, previsto dall'art. 2358 c.c., nella versione introdotta dal d.lgs. n. 142 del 2008, salve le condizioni legittimanti ivi previste, è compatibile e, dunque, applicabile alle società cooperative per azioni, nonché alle banche popolari che ne rivestono la forma.

Cass. civ. n. 5119/2023

In caso di danno cd. lungolatente (nella specie, contrazione di epatite C, asintomatica per più di venti anni, derivante da trasfusione), il diritto al risarcimento del danno biologico sorge solo con riferimento al momento di manifestazione dei sintomi e non dalla contrazione dell'infezione, in quanto esso non consiste nella semplice lesione dell'integrità psicofisica in sé e per sé considerata, bensì nelle conseguenze pregiudizievoli per la persona, sicché, in mancanza di dette conseguenze, difetta un danno risarcibile, altrimenti configurandosi un danno "in re ipsa", privo di accertamento sul nesso di causalità giuridica (necessario ex art. 1223 c.c.) tra evento ed effetti dannosi.

Cass. civ. n. 2788/2023

L'avvocato, in caso di mancato compimento dell'incarico stragiudiziale affidatogli, ha diritto di ricevere il compenso relativo all'attività concretamente svolta, qualora ne venga accertata l'idoneità a conseguire il risultato programmato dalle parti. Tale compenso, in mancanza di accordo tra le parti, deve essere determinato dal giudice di merito sulla base delle voci tariffarie relative alle singole prestazioni rese o, in mancanza, in via equitativa, ai sensi dell'art. 2233 c.c.

Cass. civ. n. 2335/2023

La controversia in materia di patti parasociali "atipici" rientra tra quelle devolute alla competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, poiché la nozione di accordo parasociale contemplata dall'art. 3, comma 2, lett. c), del d.lgs. n. 168 del 2003, è più ampia di quella prevista dall'art. 122 del TUF e dall'art. 2341 bis c.c., rientrandovi tutti gli accordi con cui i soci, o alcuni di essi, attuano un regolamento di rapporti, non vincolante nei confronti della società, difforme o complementare rispetto a quanto previsto dallo statuto sociale.

Cass. civ. n. 9400/2023

In tema di "esterovestizione", al fine di accertare se una società estera sia soggetta al controllo da parte di una società italiana, il controllo sulla sussistenza della fattispecie di cui all'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. (cd. controllo interno di diritto) impone di verificare che la maggioranza delle quote della società estera sia concentrata in capo alla sola società italiana, senza che rilevi la possibile titolarità di altre quote da parte dei soci di quest'ultima, a ciò ostando il disposto di cui all'art. 2359, comma 2, c.c., il quale esclude, al riguardo, il computo di voti spettanti per conto di terzi.

Cass. civ. n. 8816/2023

In ambito di società di capitali, qualora consti sostituzione di una delibera invalida con altra successiva, l'art. 2377, comma 8, c.c. postula che, ai fini della declaratoria di cessazione della materia del contendere per sopravvenuta carenza di interesse delle parti alla naturale conclusione del giudizio, il giudice verifichi che la nuova delibera detti una disciplina sostanziale idonea a rimuovere la precedente causa di invalidità.

Cass. civ. n. 7530/2023

Nel caso di vendita delle partecipazioni sociali, ove al pagamento di una parte del corrispettivo si affianchi, al fine del pagamento del prezzo residuo, l'assunzione a carico dell'acquirente dell'obbligo di eseguire un finanziamento in favore della società compravenduta, con l'accordo che il socio entrante si attivi affinché quest'ultima paghi la relativa somma non allo stesso socio entrante, ma ai soci alienanti, al fine di tenerli indenni degli esborsi in precedenza eseguiti in favore della società a titolo di versamenti in conto aumento capitale sociale, tale accertata natura (di versamenti in conto aumento del capitale e non di finanziamenti) degli originari versamenti dei soci alienanti alla società non rende di per sé nulla, per violazione dell'art. 2423 c.c. o per preteso rimborso del capitale di rischio, la clausola che l'assunzione di quell'obbligo preveda.

Cass. civ. n. 7433/2023

Nelle società di capitali, il bilancio di esercizio, avendo la funzione non solo di misurare gli utili e le perdite dell'impresa, ma anche di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dall'art. 2423 c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, che, pur essendo tratte dai principi contabili ed avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti, alla cui violazione consegue l'illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione assembleare con cui è stato approvato, poiché le scelte operate dai redattori, nel fornire la rappresentazione contabile dell'elemento considerato, sono sempre sindacabili, salvo che non siano riconducibili all'ambito proprio delle scelte insindacabili di gestione.

Cass. civ. n. 12473/2023

È manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale dell'art. 2923, comma 3, c.c. (norma che, rendendo inopponibile all'aggiudicatario, alla procedura e ai creditori la locazione "a canone vile", consente al giudice dell'esecuzione l'emanazione diretta dell'ordine di liberazione), il quale non impedisce al conduttore l'esercizio del diritto di difesa, né ostacola l'impresa privata, mirando, piuttosto, a salvaguardare il diritto al recupero del credito - che gode di tutela costituzionale e anche sovranazionale - da iniziative economiche fraudolente o, comunque, lesive delle ragioni creditorie.

Cass. civ. n. 717/2023

Ai sensi dell'art. 2233 c.c., come modificato dall'art. 2, d.l. n. 223 del 2006, conv., con modif., dalla l. n. 248 del 2006, l'accordo di determinazione del compenso professionale tra avvocato e cliente deve rivestire la forma scritta "ad substantiam" a pena di nullità, senza che rilevi la disciplina introdotta dall'art. 13, comma 2, l. n. 247 del 2012, che, nell'innovare il solo profilo del momento della stipula del negozio individuato, di regola, nella data del conferimento dell'incarico, ha lasciato invariato quello sul requisito di forma, con la conseguenza che, da un lato, l'accordo, quando non trasfuso in un unico documento sottoscritto da entrambe le parti, si intende formato quando la proposta, redatta in forma solenne, sia seguita dall'accettazione nella medesima forma e, dall'altro, che la scrittura non può essere sostituita con mezzi probatori diversi e la prova per presunzioni semplici, al pari della testimonianza, sono ammissibili nei soli casi di perdita incolpevole del documento ex artt. 2724 e 2725 c.c.

Cass. civ. n. 4586/2023

La revoca dell'amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall'assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale "species" a sé stante al "genus" del mandato, l'amministratore revocato "ante tempus" senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall'art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.

Cass. civ. n. 21086/2022

In tema di condominio negli edifici, la convenzione sulla ripartizione delle spese in deroga ai criteri legali, ai sensi dell'art. 1123, comma 1, c.c., deve essere approvata da tutti i condomini, ha efficacia obbligatoria soltanto tra le parti, non vincolando essa gli aventi causa da queste ultime, è modificabile unicamente tramite un rinnovato consenso unanime e presuppone una dichiarazione di accettazione avente valore negoziale, espressione di autonomia privata, la quale prescinde dalle formalità richieste per lo svolgimento del procedimento collegiale che regola l'assemblea e può perciò manifestarsi anche mediante successiva adesione al contratto, con l'osservanza della forma prescritta per quest'ultimo.

Cass. civ. n. 2261/2022

In tema di risarcimento del danno da perdita di "chance", l'accertamento del nesso di causalità tra il fatto illecito e l'evento di danno (rappresentato, in questo caso, dalla perdita non del bene della vita in sé ma della mera possibilità di conseguirlo) non è sottoposto a un regime diverso da quello ordinario, sicché sullo stesso non influisce, in linea di principio, la misura percentuale della suddetta possibilità, della quale, invece, dev'essere provata la serietà ed apprezzabilità ai fini della risarcibilità del conseguente pregiudizio. (Nella specie, in cui l'attore non era stato ammesso a partecipare alla prova scritta di un concorso indetto da un'azienda ospedaliera, a causa del ritardo con cui gli era stata recapitata la raccomandata contenente la relativa convocazione, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza di merito che aveva accolto la domanda di risarcimento del danno da perdita di "chance", sulla base della mera allegazione, da parte del candidato, del titolo di studio che lo abilitava a partecipare alla selezione, in mancanza della prova della sussistenza, nella propria sfera giuridica, di una seria e apprezzabile possibilità di conseguire il risultato atteso).

Cass. civ. n. 16027/2022

La liquidazione del danno da ritardato adempimento di un'obbligazione di valore, ove il debitore abbia pagato un acconto prima della quantificazione definitiva, deve avvenire: a) devalutando l'acconto ed il credito alla data dell'illecito; b) detraendo l'acconto dal credito; c) calcolando gli interessi compensativi individuando un saggio scelto in via equitativa, ed applicandolo prima sull'intero capitale, rivalutato anno per anno, per il periodo intercorso dalla data dell'illecito al pagamento dell'acconto, e poi sulla somma che residua dopo la detrazione dell'acconto, rivalutata annualmente, per il periodo che va da quel pagamento fino alla liquidazione definitiva.

Cass. civ. n. 27016/2022

La pronuncia di condanna generica al risarcimento del danno implica l'avvenuto accertamento dell'esistenza dell'evento dannoso e del nesso causale tra questo e la condotta del responsabile, venendo rimessa al successivo giudizio di liquidazione la verifica della sussistenza delle conseguenze pregiudizievoli, alla stregua dell'art. 1223 c.c. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva liquidato una provvisionale sulla base di una valutazione prognostica del possibile ammontare del danno conseguenza, da accertarsi in separato giudizio).

Cass. civ. n. 37477/2022

In tema di responsabilità civile da circolazione stradale, le spese sostenute dal danneggiato per l'attività stragiudiziale svolta in suo favore da una società di infortunistica (diretta sia a prevenire il processo, sia ad assicurarne un esito favorevole) costituiscono un danno emergente, ancorché detta attività possa essere svolta personalmente, e tale pregiudizio, se allegato e provato, deve essere risarcito ai sensi dell'art. 1223 c.c.; l'utilità di dette spese, in funzione della possibilità di porle a carico del danneggiante, anche in caso di danno da micropermanente, dev'essere valutata "ex ante", con specifico riferimento alle circostanze del singolo caso concreto (compreso il grado di esperienza e di conoscenza tecnico legale dell'interessato), avuto riguardo a quello che poteva ragionevolmente presumersi essere l'esito del futuro giudizio.

Cass. civ. n. 27028/2022

La novazione oggettiva si configura come un contratto estintivo e costitutivo di obbligazioni, caratterizzato dalla volontà di far sorgere un nuovo rapporto obbligatorio in sostituzione di quello precedente con nuove ed autonome situazioni giuridiche, caratterizzato dall' "animus novandi", consistente nella inequivoca intenzione delle parti di estinguere l'originaria obbligazione, sostituendola con una nuova, e dall' "aliquid novi", inteso come mutamento sostanziale dell'oggetto della prestazione o del titolo del rapporto, dovendosi invece escludere che la semplice regolazione pattizia delle modalità di svolgimento della preesistente prestazione produca novazione. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza d'appello che, senza accertare l'effettiva presenza di un "animus novandi", aveva ritenuto estinta un'obbligazione del soggetto preponente verso uno dei suoi coagenti solo perché il rapporto di agenzia, già facente capo a questi, era continuato con un soggetto costituito in forma societaria).

Cass. civ. n. 9198/2022

In materia di impresa familiare, il reddito percepito dal titolare, che è pari al reddito conseguito dall'impresa al netto delle quote di competenza dei familiari collaboratori, costituisce un reddito d'impresa, mentre le quote spettanti ai collaboratori, che non sono contitolari dell'impresa familiare, costituiscono redditi di puro lavoro, non assimilabili a quello di impresa, e devono essere assoggettati all'imposizione nei limiti dei redditi dichiarati dall'imprenditore; ne consegue che, dal punto di vista fiscale, in caso di accertamento di un maggior reddito imprenditoriale, lo stesso deve essere riferito soltanto al titolare dell'impresa, rimanendo escluso che possa essere attribuito "pro quota" agli altri familiari collaboratori aventi diritto alla partecipazione agli utili d'impresa.

Cass. civ. n. 10184/2022

La società in accomandita semplice, quale che ne sia il numero di soci, costituisce comunque un centro autonomo d'imputazione di rapporti giuridici rispetto ai soci stessi; pertanto, concluso un contratto di agenzia tra l'impresa preponente ed una società in accomandita semplice, la controversia sulla risoluzione di tale contratto esula dalla competenza per materia del giudice del lavoro, a nulla rilevando che uno dei soci abbia materialmente svolto attività personale di agente, in quanto tale attività viene necessariamente mediata dalla società, perdendo il carattere della personalità nei confronti del preponente.

Cass. civ. n. 26059/2022

In tema di amministrazione nella società in accomandita semplice, per effetto della regola per cui l'amministratore non può che essere un socio accomandatario, l'eventuale esclusione di questi dalla società, non diversamente da qualsiasi altra causa di scioglimento del rapporto sociale a lui facente capo, ne comporta "ipso iure" anche la cessazione dalla carica di amministratore.

Cass. civ. n. 26071/2022

In tema di società in accomandita semplice, la comunicazione dei bilanci ai soci accomandanti costituisce un adempimento imposto all'amministratore dall'art. 2320, comma 3, c.c. che prescinde da una richiesta avanzata dai soci, in quanto risponde al più generale dovere di diligenza nella conduzione della gestione sociale anche nei rapporti interorganici, consentendo, da un lato, l'esercizio del potere di controllo e di critica dei soci sull'operato dell'accomandatario, dall'altro, di ritenere consolidato l'esercizio, in mancanza di impugnazione.

Cass. civ. n. 20181/2022

In tema di società di capitali, la nozione di abuso della personalità giuridica assume rilievo al fine di contrastare lo schermo dietro cui si cela il "socio tiranno", in modo tale da accollargli la responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte dalla società di capitali, da lui diretta e controllata, consentendo l'aggressione del suo patrimonio personale da parte dei creditori della società. Non è, invece, configurabile al fine di eludere l'esistenza di un soggetto dotato di personalità giuridica e di patrimonio separato, in modo tale da consentire l'aggressione di tale patrimonio (e non della sola quota di pertinenza) da parte dei creditori personali del socio, poiché si finirebbe con il legittimare un'azione di nullità dell'atto costitutivo della società di capitali, in violazione dell'art. 2332 c.c., o con il consentire un'accertamento della simulazione assoluta dello stesso, in contrasto con la "ratio" sottesa a tale disposizione.

Cass. civ. n. 22351/2022

In caso di cessazione dalla carica di amministratore per messa in liquidazione della società non sono dovuti i danni per revoca senza giusta causa, atteso che la nomina dei liquidatori non dà luogo ad una revoca (tacita o implicita) riconducibile al disposto dell'art. 2383, comma 3, c.c., venendo meno l'organo gestorio e la continuità dell'amministrazione.

Cass. civ. n. 29406/2022

L'ineleggibilità alla carica di sindaco prevista dall'art. 2399, comma 1, lett. c), c.c. è configurabile non solo quando il controllore sia direttamente implicato nell'attività sulla quale dovrebbe esercitare il controllo, ma anche quando tale attività sia prestata da un socio o da un collaboratore dello studio di cui faccia parte il sindaco, ove quest'ultimo si trovi in una situazione che ne comprometta l'indipendenza, legittimamente valutabile da parte del giudice di merito alla luce del criterio della percentuale allo stesso spettante dei crediti derivanti dall'attività svolta dal suo socio o collaboratore in favore della società.

Cass. civ. n. 26532/2022

Il licenziamento è un atto unilaterale per il quale è richiesta la forma scritta "ad substantiam", sicché non è ammissibile la prova per testi, salvo che il relativo documento sia andato perduto senza colpa, né tale divieto può essere superato con l'esercizio officioso dei poteri istruttori da parte del giudice, che può intervenire solo sui limiti fissati alla prova testimoniale dagli artt. 2721, 2722 e 2723 c.c. e non sui requisiti di forma richiesti per l'atto.

Cass. civ. n. 9877/2022

La locazione "a canone vile" stipulata in data anteriore al pignoramento non è opponibile all'aggiudicatario ai sensi dell'art. 2923, comma 3, c.c. ed è inopponibile anche alla procedura o ai creditori che ad essa danno impulso, stante l'interesse pubblicistico al rituale sviluppo del processo esecutivo e, quindi, per un motivo di ordine pubblico processuale, il quale impone l'anticipazione degli effetti favorevoli dell'aggiudicazione e del decreto di trasferimento, col peculiare regime di efficacia "ultra partes" di quest'ultimo: ne consegue che è pienamente legittima l'emanazione diretta, da parte del giudice dell'esecuzione, dell'ordine di liberazione - con la successiva attuazione da parte del custode e senza che sia necessario munirsi preventivamente di un titolo giudiziale conseguito in sede cognitiva - avvalendosi delle stesse inopponibilità previste per l'aggiudicatario, potendo i vari soggetti coinvolti o pregiudicati da tale provvedimento trovare tutela delle loro ragioni nelle forme dell'opposizione agli atti esecutivi.

Cass. civ. n. 23508/2022

In tema di esecuzione forzata, l'acquirente della cosa pignorata può liberarsi dall'obbligo di rispettare la locazione stipulata anteriormente al pignoramento, ai sensi dell'art. 2923, comma 3, c.c., ove dimostri che il canone locativo è inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello risultante da precedenti locazioni, potendo il giudice far ricorso, nella relativa indagine, a qualsiasi argomento di prova offerto dalle parti, quale ad esempio, nel caso di sublocazione di immobile, il raffronto del canone di quest'ultima con quello della locazione, se del caso mediante la comparazione in termini percentuali, e comunque coerenti con i criteri di estimo, soprattutto ove l'immobile sia stato sublocato in estensione diversa rispetto a quella della locazione originaria.

Cass. civ. n. 1627/2022

L'obbligazione di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale costituisce un debito, non di valuta, ma di valore, sicché va riconosciuto il cumulo della rivalutazione monetaria e degli interessi compensativi, questi ultimi da liquidare applicando al capitale rivalutato anno per anno un saggio individuato in via equitativa.

Cass. civ. n. 37798/2022

In tema di inadempimento di obbligazioni contrattuali diverse da quelle pecuniarie, al danneggiato spettano la rivalutazione monetaria del credito da danno emergente e gli interessi compensativi del lucro cessante, a decorrere dal giorno della verificazione dell'evento dannoso, poiché l'obbligazione di risarcimento del danno derivante da inadempimento contrattuale costituisce, al pari dell'obbligazione risarcitoria da responsabilità extracontrattuale, un debito non di valuta, ma di valore, che tiene luogo della materiale utilità che il creditore avrebbe conseguito se avesse ricevuto la prestazione dovutagli. (Nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza impugnata, che, per il danno subito dal titolare di conto corrente per la negligente condotta della banca nella verifica dei titoli di credito presentati all'incasso, aveva fatto decorrere la rivalutazione e gli interessi compensativi dal giorno della costituzione in mora, anziché da quello di verificazione dell'evento dannoso, coincidente con i singoli prelievi illeciti).

Cass. civ. n. 23404/2022

In tema di successioni, il legato di "liberazione da debito" di cui all'art. 658, comma 1, c.c. (c.d. "legatum liberationis"), attribuendo al legatario il diritto di credito vantato nei suoi confronti dal testatore, comporta l'estinzione dell'obbligazione per confusione in quanto determina la riunione, nella stessa persona, della qualità di creditore e di debitore, pur distinguendosi dalla fattispecie della remissione ex art. 1236 c.c., in quanto, essendo una disposizione liberale a titolo particolare in favore del debitore e configurandosi come negozio unilaterale non recettizio, produce l'effetto della liberazione del legatario immediatamente all'apertura della successione. Tale efficacia viene, tuttavia, meno con effetto "ex nunc" nei confronti del legittimario che abbia ottenuto la riduzione della disposizione testamentaria che lo contiene, con la conseguenza che il credito del testatore verso il legatario, venendo meno l'effetto estintivo, può essere incluso nella porzione della divisione assegnata per soddisfare il legittimario vittorioso.

Cass. civ. n. 255/2022

Quando un amministratore ponga in essere, in nome della società, un atto o un negozio nei confronti di un terzo, ancorché rientrante nella competenza del consiglio di amministrazione, il conflitto di interessi, in assenza di previa deliberazione collegiale, non può essere regolato dall'art. 2391 c.c., in quanto nelle fattispecie regolate da questa norma il conflitto emerge in un momento anteriore in quanto afferente all'esercizio del potere di gestione, ma dall'art. 1394 c.c., il quale impone di accertare l'esistenza di un rapporto di incompatibilità tra gli interessi del rappresentato e quelli del rappresentante, da dimostrare in modo non astratto o ipotetico, ma tenendo conto dell'idoneità del singolo atto o negozio alla creazione dell'utile di un soggetto mediante il sacrificio dell'altro.