Cass. civ. n. 24246/2023

L'estinzione di una società di persone conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale sono trasferiti ai soci esclusivamente le obbligazioni ancora inadempiute ed i beni o i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione, con esclusione, invece, delle mere pretese, ancorché azionabili in giudizio e dei crediti ancora incerti o illiquidi necessitanti dell'accertamento giudiziale non concluso, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente, quindi, di ritenere che la società vi abbia implicitamente rinunciato, con la conseguenza che gli ex soci non hanno la legittimazione a farli valere in giudizio.

Cass. civ. n. 4586/2023

La revoca dell'amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall'assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale "species" a sé stante al "genus" del mandato, l'amministratore revocato "ante tempus" senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall'art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.

Cass. civ. n. 24262/2022

In tema di rappresentanza delle persone giuridiche, affinché l'atto compiuto dal rappresentante legale possa essere imputato all'ente rappresentato, non è necessario che l'esternazione del potere rappresentativo avvenga in modo esplicito, poiché la spendita del nome non richiede l'uso di formule sacramentali e può evincersi anche dal contenuto dell'atto compiuto dal rappresentante, e non è rilevante che quest'ultimo sia cessato dalla carica, ove ciò non risulti dall'iscrizione nel registro delle imprese. (Nella specie, la S.C. ha confermato la pronuncia di merito che, pur in mancanza di esplicita spendita del nome nel ricorso introduttivo, aveva individuato il soggetto ricorrente nella società, e non nel suo legale rappresentante in proprio, in quanto quest'ultimo aveva proposto ricorso, appello e presentato memorie a sostegno della posizione dell'ente, ritenendo irrilevante la cessazione dalla carica non iscritta nel registro delle imprese).

Cass. civ. n. 12640/2020

Nelle società di capitali il potere di rappresentanza spetta agli amministratori i quali possono conferirlo, in base allo statuto o alle determinazioni dell'organo deliberativo, anche a soggetti che siano preposti a un settore con poteri di rappresentanza sostanziale o inseriti con carattere sistematico nella gestione sociale o in un suo ramo.

Cass. civ. n. 19737/2017

Il potere di rappresentanza conferito all'amministratore di società non implica l'automatica riferibilità a quest'ultima di ogni attività dal primo posta in essere, occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c.. Ne deriva che la difesa personale dell'amministratore nell'ambito di un procedimento penale, per quanto relativo a reato commesso nell'esercizio del potere gestorio dell'ente, non è automaticamente riferibile alla società, non comportando una obbligazione ex lege.

Cass. civ. n. 25085/2016

In tema di società a responsabilità limitata costituita in data anteriore all'1 gennaio 2004, la previsione statutaria che consenta al consiglio di amministrazione, senza escluderne la concorrente legittimazione, la delega delle proprie attribuzioni ai singoli consiglieri, con esercizio disgiunto dei poteri, non contrasta con l'art. 2475, comma 3, c.c., che non impone - ad eccezione dell'ultimo comma - il principio di collegialità, considerato il carattere suppletivo delle disposizioni in questione rispetto all'atto costitutivo, sicché risulta legittima la delega generale ad un singolo consigliere dell'esercizio dei poteri gestionali, con conseguente attribuzione al medesimo del potere di rappresentanza negoziale e processuale della società.

Cass. civ. n. 16999/2004

L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità va deliberato, anche nelle società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2487 in relazione art. 2393, primo comma, c.c. nel testo antecedente l'entrata in vigore del D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 3 , dall'assemblea dei soci: la mancanza di tale presupposto, incidente sulla legittimazione processuale del rappresentante della società, può anche essere rilevato d'ufficio dal giudice.

Cass. civ. n. 9482/1999

L'art. 2383 c.c., che prevede il diritto al risarcimento dei danni in favore dell'amministratore di una società per azioni revocato dall'incarico senza giusta causa, non si applica indiscriminatamente, nonostante il richiamo ad esso contenuto nell'art. 2487 c.c., agli amministratori di società a responsabilità limitata. Esso, infatti, va inquadrato nel sistema normativo della società per azioni, che non prevede la nomina di amministratori a tempo indeterminato, ipotesi nella quale l'applicazione della suddetta regola comporterebbe la impossibilità, per tutta la durata della vita dell'amministratore, di una revoca in assenza di giusta causa senza obbligo di risarcimento del danno, in aperta contraddizione con il carattere fiduciario dell'incarico di cui si tratta. Pertanto, la revoca di un amministratore di una società a responsabilità limitata nominato a tempo indeterminato non trova la sua disciplina nel predetto art. 2382 c.c., bensì nell'ari. 1725 c.c., il cui secondo comma prevede che, in assenza di giusta causa, la revoca del mandato a titolo oneroso a tempo indeterminato attribuisce al mandatario (figura la cui somiglianza con quella dell'amministratore di società di capitali giustifica l'applicazione analogica a quest'ultimo della relativa disciplina, in assenza di una normativa specifica) il diritto al risarcimento del danno solo se essa non sia stata comunicata con congruo preavviso.