Art. 2331 – Codice civile – Effetti dell’iscrizione
Con l'iscrizione nel registro [2200, 2329, 2330] la società acquista la personalità giuridica [15, 33, 2498].
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito [29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615]. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione [2346] delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale nei casi di discordanza rispetto al presente.
Massime correlate
Cass. civ. n. 22113/2023
In tema di giurisdizione del giudice italiano, il fatto che una società commerciale di diritto estero istituisca in Italia una sede o una stabile organizzazione alla quale demandi lo svolgimento di alcune attività non vale ad attribuire a tale sede od organizzazione una personalità giuridica distinta ed autonoma da quella della società estera.
Cass. civ. n. 3300/2023
In tema di garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali, il termine dilatorio, di cui all'art. 12, comma 7, della l. n. 212 del 2000, si applica anche alle società di fatto, essendo equiparate, ai fini delle imposte dirette, alle società in nome collettivo o alle società semplici, a seconda che esercitino o meno attività commerciali.
Cass. civ. n. 13287/2012
Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell'art. 2331, secondo comma, c.c., una responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome; la dizione legislativa di cui all'articolo citato, infatti, non sorregge in alcun modo l'affermazione della temporaneità della responsabilità di cui si tratta, mentre detta disposizione mira a tutelare l'affidamento dei terzi, i quali, non essendo in grado di conoscere la consistenza patrimoniale della persona giuridica prima della pubblicazione del suo atto costitutivo, non possono che aver negoziato sulla fiducia della solvibilità di coloro che hanno agito per la costituenda società; pertanto, qualora il soggetto che abbia agito in nome di una società di capitali non ancora registrata, e quindi inesistente, abbia posto in essere un'attività imprenditoriale o un'attività quale socio di una società di fatto insolvente, ne risponde a pieno titolo, con la conseguenza che tale responsabilità determina la sua soggezione a fallimento.
Cass. civ. n. 25703/2011
La deliberazione assembleare di una s.r.l. con cui sia stato approvato un aumento di capitale anteriormente all'iscrizione della società nel registro delle imprese è inesistente, in quanto emanata da un'assemblea ancora priva della possibilità giuridica di deliberare, e, tuttavia, la manifestazione di volontà dei soci unanime e plenaria e risultante dalla sottoscrizione dell'atto da parte di ciascuno può essere apprezzata come espressione di un patto volto a modificare l'importo del capitale sociale e la conseguente attribuzione delle quote ai soci e, quindi, come una convenzione modificativa dell'atto costitutivo, a condizione che risultino osservati i requisiti di sostanza e di forma prescritti per tale atto, con la conseguenza che la non ancora avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese non condiziona la validità di detta convenzione modificativa, sia pure destinata ad assumere efficacia dopo l'iscrizione della società.
Cass. civ. n. 21520/2004
Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell'art. 2331 c.c., responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome, atteso che la norma citata mira a tutelare l'affidamento dei terzi i quali, non conoscendo la consistenza patrimoniale dell'organismo sociale in via di costituzione, hanno negoziato fidando sulla solvibilità di coloro che hanno agito per il medesimo.