10 Gen Art. 2331 — Effetti dell’iscrizione
Con l’iscrizione nel registro [ 2200, 2329, 2330 ] la società acquista la personalità giuridica [ 15, 33, 2498 ].
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito [ 29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615 ]. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione.
Qualora successivamente all’iscrizione la società abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell’articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell’articolo 2329l’iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell’iscrizione nel registro è vietata l’emissione [ 2346 ] delle azioni ed esse, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell’articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all’investimento.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. civ. n. 13287/2012
Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell’art. 2331, secondo comma, c.c., una responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome; la dizione legislativa di cui all’articolo citato, infatti, non sorregge in alcun modo l’affermazione della temporaneità della responsabilità di cui si tratta, mentre detta disposizione mira a tutelare l’affidamento dei terzi, i quali, non essendo in grado di conoscere la consistenza patrimoniale della persona giuridica prima della pubblicazione del suo atto costitutivo, non possono che aver negoziato sulla fiducia della solvibilità di coloro che hanno agito per la costituenda società; pertanto, qualora il soggetto che abbia agito in nome di una società di capitali non ancora registrata, e quindi inesistente, abbia posto in essere un’attività imprenditoriale o un’attività quale socio di una società di fatto insolvente, ne risponde a pieno titolo, con la conseguenza che tale responsabilità determina la sua soggezione a fallimento.
Cass. civ. n. 21520/2004
Coloro i quali contraggono obbligazioni in nome di una costituenda società di capitali assumono, in forza dell’art. 2331 c.c., responsabilità personale e diretta, la quale permane, salvo patto contrario, anche quando la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente in suo nome, atteso che la norma citata mira a tutelare l’affidamento dei terzi i quali, non conoscendo la consistenza patrimoniale dell’organismo sociale in via di costituzione, hanno negoziato fidando sulla solvibilità di coloro che hanno agito per il medesimo.
Cass. civ. n. 2469/2003
Ove l’obbligazione negozialmente assunta da chi abbia agito in nome e nell’interesse di un costituendo consorzio, sia stata poi ratificata dal consorzio medesimo dopo la sua costituzione, detta ratifica comporta l’affiancamento, non già la sostituzione, del nuovo al precedente obbligato che continua ad essere tenuto a rispondere ai sensi dell’art. 2331, secondo comma, c.c., e (trattandosi della medesima obbligazione, avente ad oggetto la medesima prestazione traente origine dalla stessa vicenda negoziale) genera tra i coobbligati un vincolo di solidarietà, sia pure ad interesse unisoggettivo; donde il diritto di regresso integrale del precedente obbligato nei confronti del consorzio, esercitabile tuttavia solo a decorrere dall’avvenuto pagamento della somma poi oggetto di regresso, perché solo a partire da detto momento può dirsi concretizzato l’interesse giuridicamente apprezzabile del solvens ad agire verso l’obbligato principale.
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