Art. 2521 – Codice civile – Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]:
1) il cognome e il nome o la denominazione [2515], il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio[43] o la sede [2250], la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio [2524], i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale [2525];
5) il valore attribuito ai crediti [2255] e ai beni conferiti in natura [2324, 2643, n. 10];
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci [2528] e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso [2532] o per la esclusione dei soci 2533];
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni [2545 quater];
9) le forme di convocazione dell'assemblea [2363], in quanto si deroga alle disposizioni di legge [2538, 2540];
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società [2542];
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo [2328].
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 14791/2007
Benché lo statuto delle società di capitali rechi le norme relative al funzionamento della società e formi parte integrante dell'atto costitutivo (art. 2518 c.c. nel testo anteriore alla riforma introdotta con il D.L.vo n. 6 del 2003), non per questo può ritenersi in contrasto con la disciplina statutaria qualunque disposizione organizzativa interna che la società si sia data; in particolare, tale contrasto non sussiste con riguardo all'attribuzione agli organi sociali di specifiche competenze non previste dallo statuto o dalla legge, ove non sia derogata la ripartizione delle attribuzioni dei vari organi ivi stabilita. (Nella fattispecie, relativa ad impugnazione di «regolamento» interno deliberato dall'assemblea di una cooperativa, la S.C. ha respinto il ricorso degli impugnanti sul rilievo che il giudice di merito aveva escluso, con statuizione in fatto censurata dai ricorrenti in termini del tutto generici, la sussistenza di una siffatta deroga).
Cass. civ. n. 7808/1990
L'atto costitutivo di una cooperativa, ancorché possa prevedere, ai sensi dell'art. 2518, n. 10, c.c., una forma di convocazione dell'assemblea che, per specifiche esigenze, deroghi alle disposizioni di legge in materia (dettate per le società per azioni ovvero stabilite da leggi speciali per particolari tipi di cooperative), tuttavia nella previsione della forma di convocazione prescelta deve soddisfare l'esigenza fondamentale ed imprescindibile di informazione dei soci, con la conseguenza che sono inefficaci quelle forme di convocazione che siano inidonee a garantire tale esigenza. (Nella specie, la C.S. ha confermato la decisione del merito che aveva dichiarato la nullità della deliberazione assembleare con riguardo ad ipotesi, per cui lo statuto stabiliva che l'avviso di convocazione dell'assemblea doveva essere «inviato» personalmente a ciascun socio con lettera raccomandata almeno quattro giorni prima di quello indicato per l'assemblea e l'avviso era pervenuto al socio il giorno successivo a quello della riunione).