Art. 2506 ter – Codice civile – Norme applicabili
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell’organo amministrativo menziona, ove prevista, l’elaborazione della relazione di cui all’articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata.
Si applica alla scissione l'articolo 2501 sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501 quater e le relazioni previste dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2503, 2503 bis, 2504, 2504 ter, 2504 quater, 2505 primo e secondo comma, 2505 bis e 2505 ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
Alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 17188/2024
In ragione dell'assimilazione delle obbligazioni per premi e contributi previdenziali alle obbligazioni tributarie, la speciale disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 173, comma 13, del d.P.R. n. 917 del 1986, e 15, comma 2, del d.lgs. n. 472 del 1997, secondo cui le società partecipanti alla scissione, in deroga alla previsione dell'art. 2506-quater, comma 3, c.c., rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni tributarie già gravanti sulla società scissa e relative a periodi di imposta antecedenti alla scissione, si applica anche ai crediti per contributi e premi dovuti agli enti previdenziali.
Cass. civ. n. 2457/2024
In tema di scissione societaria, la responsabilità solidale prevista dall'art. 2506 quater c.c., presupponendo la verifica dell'inadempimento della società a cui fa carico il debito sulla base del progetto di scissione, ha natura sussidiaria o dipendente, dando luogo, in sede di impugnazione, ad un litisconsorzio processuale necessario per inscindibilità di cause, atteso il rapporto di subordinazione logica e di pregiudizialità tra le domande rivolte nei confronti di ciascuno dei condebitori solidali.
Cass. civ. n. 11004/2023
Con riferimento ai segni distintivi, la scissione parziale societaria dà luogo ad una vicenda non meramente organizzativa, ma sostanzialmente traslativa dei beni inclusi nel patrimonio attribuito alla società beneficiaria della scissione, con la conseguenza che, essendo il marchio e la denominazione sociale dei segni distintivi autonomi - avendo il primo la funzione di identificare i prodotti fabbricati o commercializzati od i servizi resi da un imprenditore, la seconda quella di individuare la società come soggetto di diritto - l'attribuzione del marchio non implica anche il trasferimento della denominazione sociale, la quale può essere oggetto di valido trasferimento "inter vivos", anche ove assimilata alla ditta sociale, solo nel caso in cui sia ceduta l'intera azienda, previo espresso consenso dell'alienante.
Cass. civ. n. 6967/2023
In tema di imposte sui dividendi azionari corrisposti da società italiana a società estera (nella specie, di diritto austriaco), sottoposta a scissione parziale, la legittimazione a richiedere il credito d'imposta sui dividendi, maturato dalla società scissa, spetta alla società beneficiaria, poiché la scissione societaria produce effetti traslativi, dando luogo ad una successione a titolo particolare nelle posizioni giuridiche trasferite.
Cass. civ. n. 3591/2023
In tema di reddito imponibile delle società facenti parte di un gruppo che ha adottato il regime fiscale della tassazione di gruppo, in caso di scissione societaria parziale, le perdite generate dalla società scissa nel corso del consolidato fiscale possono essere oggetto di riparto con la società beneficiaria, in proporzione al patrimonio netto a quest'ultima attribuito, a condizione che si tratti di perdite prodotte dalla scissa consolidante per effetto della propria gestione patrimoniale, non di quelle generate per effetto delle rettifiche di consolidato di cui agli artt. 122 e 123 del T.u.i.r..